Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по государственному строительству и законодательству на проект федерального закона N 75586-7 "О внесении изменения в статью 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в части исключения из общества с ограниченной ответственностью участника общества, не приведшего свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации) внесен Государственным Советом Республики Крым (не действует)

Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по государственному строительству и законодательству
на проект федерального закона N 75586-7 "О внесении изменения в статью 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"
(в части исключения из общества с ограниченной ответственностью участника общества, не приведшего свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации)
внесен Государственным Советом Республики Крым

Досье на проект федерального закона

Проектом федерального закона N 75586-7 "О внесении изменения в статью 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также - законопроект) предлагается установить особенности исключения из общества с ограниченной ответственностью, зарегистрированного на территории Республики Крым или города федерального значения Севастополя и приведшего свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, участника этого общества - юридического лица, которое не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Законопроектом предлагается предоставить участнику общества с ограниченной ответственностью, которое зарегистрировано на территории Республики Крым или города федерального значения Севастополя и привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, независимо от размера принадлежащей такому участнику доли в уставном капитале указанного общества, право требовать на условиях и в порядке, предусмотренном статьей 10 Федерального закона об ООО, исключения из общества другого участника - юридического лица, зарегистрированного на территории одного из указанных субъектов Российской Федерации, которое в установленный срок не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Следует учитывать, что согласно пункту 9 статьи 19 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридические лица, которые в установленный срок не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации. Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом.

Нахождение таких юридических лиц (до их ликвидации) в составе участников добросовестно действующего общества затрудняет управление обществом. В целях дополнительной защиты прав и законных интересов добросовестных участников общества, процедура исключения из общества участника - юридического лица, которое в установленный срок не привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, упрощается посредством снятия необходимого "десятипроцентного барьера" для обращения в суд с требованием об исключении участника из общества. Введение такого правила связано с особенностями включения в российский гражданский оборот юридических лиц, зарегистрированных на территории Республики Крым или города федерального значения Севастополя, и не вызывает принципиальных возражений.

По правилам статей 23 и 24 Федерального закона об ООО доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. Общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В течение одного года со дня перехода доли к обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения участникам общества или третьим лицам.

Учитывая вышеизложенное, Комитет Государственной Думы по государственному строительству и законодательству рекомендует Государственной Думе принять в первом чтении проект федерального закона N 75586-7 "О внесении изменения в статью 19 Федерального закона "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в части исключения из общества с ограниченной ответственностью участника общества, не приведшего свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации), внесенный Государственным Советом Республики Крым.

Председатель Комитета

П.В. Крашенинников