Определение Верховного Суда РФ от 26 июня 2017 г. N 301-ЭС17-6902 по делу N А11-9506/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 26 июня 2017 г. N 301-ЭС17-6902

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу иностранной компании Тримдон Менеджмент Лтд. (Trimdon Management Ltd.) (Белиз, заявитель) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.02.2017 по делу N А11-9506/2015 Арбитражного суда Владимирской области по иску иностранной компании Тримдон Менеджмент Лтд (далее - Trimdon Management Ltd.) к акционерному обществу "Роснано" (Москва, далее - общество "Роснано"), иностранной компании Кардин Пропертис Лимитед (Cardin Properties Limited) (Британские Виргинские Острова, далее - Cardin Properties Limited) (далее - ответчики, иностранные компании), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Акрилан" (Владимирская область, далее - третье лицо, общество "Акрилан"), о признании договора от 24.09.2012 об осуществлении прав участников общества "Акрилан", заключенного между обществом "Роснано", Cardin Properties Limited, Trimdon Management Ltd недействительным в части пунктов 6.5.1-6.5.8, 6.4.1-6.4.17, 8.1.5, установил:

решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2016 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.02.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя указанные судебные акты, просит их отменить, ссылаясь на их незаконность и нарушения судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из обжалуемых судебных актов, по инвестиционному соглашению, заключенному 25.05.2012 обществом "Роснано" (с одной стороны) и обществом "Акрилан" с его участниками: Cardin Properties Limited, Trimdon Management Ltd. (с другой стороны), общество "Роснано" обязалось произвести финансирование общества "Акрилан", в отношении которого арбитражным судом по иному арбитражному делу введена процедура банкротства, путем вхождения в состав участников и внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества "Акрилан" в размере 600 000 000 рублей в порядке и на условиях, установленных инвестиционным соглашением.

В последующем инвестиционным соглашением, заключенным 24.09.2012 между теми же сторонами и публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк", подтверждено обязательство общества "Роснано" по финансированию общества "Акрилан" в порядке и на условиях, установленных инвестиционным соглашением, а также предусмотрено обязательство банка по предоставлению обществу "Акрилан" кредитных денежных средств и условия их предоставления.

Заключению данного инвестиционного соглашения предшествовало подписание 24.09.2012 обществом "Роснано" с Cardin Properties Limited, Trimdon Management Ltd. договора об осуществлении прав участников общества "Акрилан".

Заключение указанного договора являлось обязательным условием для проведения обществом "Роснано" финансирования общества "Акрилан". При этом суды установили, что в отсутствии договора об осуществлении прав участников, такое финансирование не состоялось бы.

Также судами установлено, что произведенное обществом "Роснано" финансирование общества "Акрилан" (согласно договоренностям, отраженным в инвестиционном соглашении от 24.09.2012) позволило избежать банкротства общества "Акрилан", и, более того, вывести общество "Акрилан" из неблагоприятного финансового положения, восстановив платежеспособность должника.

Производство по делу о банкротстве общества "Акрилан" арбитражным судом по иному арбитражному делу прекращено, утверждено мировое соглашение, заключенное обществом с его кредиторами. При этом общество "Акрилан" выполнило условия мирового соглашения и в течение 2012 года полностью погасило задолженность перед кредиторами в размере 487 428 484 рублей 66 копеек. В дальнейшем финансово-хозяйственная деятельность должника характеризовалась положительными сведениями бухгалтерского баланса.

Обращение истца в арбитражный суд с настоящим иском последовало после получения им требования общества "Роснано" об исполнении обязательств по договору об осуществлении прав участников общества "Акрилан" (о продаже обществу "Роснано" части доли в обществе). Настоящие требования заявлены истцом о признании недействительными именно тех пунктом договора об осуществлении прав участников, которые возлагают на истца обязательства перед обществом "Роснано".

В частности, истцом заявлено о признании недействительными:

- пунктов 6.5.1-6.5.8 договора об осуществлении прав участников, содержащих обязанность Trimdon Management Ltd. продать обществу "Роснано" часть доли в обществе "Акрилан" (размер продаваемой доли определяется согласно пункту 6.5.2 договора участников) по определенной данным договором цене (пункт 6.5.5 договора участников) при наступлении определенных обстоятельств (пункт 6.5.2 договора участников);

- пунктов 6.4.1-6.4.17 договора об осуществлении прав участников, содержащих обязанность Trimdon Management Ltd. выкупить у общества "Роснано" все принадлежащие ему доли в обществе "Акрилан" по определенной данным договором цене (пункты 6.4.5-6.4.8 договора участников) при наступлении определенных обстоятельств (пункт 6.4.1 договора участников);

- пункта 8.1.5 договора, устанавливающего ответственность Cardin Properties Limited, Trimdon Management Ltd. за нарушения ими обязательств, предусмотренных пунктами 6.4.11 и 6.5.7, в виде выплаты обществу "Роснано" неустойки в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки, начисляемой до момента надлежащего исполнения соответствующего обязательства.

Между тем исследовав положения пунктов 6.5.1-6.5.8, 6.4.1-6.4.17, 8.1.5 соглашения об осуществлении прав участников и представленные доказательства, суды пришли к единому выводу о том, что оспариваемые условия договора не противоречат действующему законодательству. В частности, указанные условия договора не противоречит положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также общим положениям гражданского законодательства, в том числе о свободе договора.

Учитывая изложенное и придя к выводу, что, принимая решение о финансировании общества "Акрилан", общество "Роснано" добросовестно полагалось на исполнение Cardin Properties Limited, Trimdon Management Ltd. условий заключенного между ними договора об осуществлении прав участников, о чем свидетельствуют письменные заверения и гарантии иностранных компаний относительно надлежащего исполнения ими своих обязательств, суды признали злоупотребление истцом своим правом на оспаривание этой сделки. В этом случае право истца в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит судебной защите (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах отказ в иске является обоснованным.

Доводы заявителя не могут быть признаны состоятельными, так как они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в обжалуемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

Иная оценка заявителем установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Исходя из того, что приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, а также не подтверждают нарушений норм процессуального законодательства, повлиявших на исход дела, судья полагает, что оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать иностранной компании Тримдон Менеджмент Лтд (Trimdon Management Ltd.) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова