Определение Верховного Суда РФ от 31 июля 2017 г. N 303-ЭС17-9071 по делу N А51-10201/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 31 июля 2017 г. N 303-ЭС17-9071

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Петрова Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Приморского края от 24.10.2016 (судья Хижинский А.А.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 (судьи Култышев С.Б., Аппакова Т.А., Глебов Д.А.) и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.03.2017 (судьи Кушнарева И.Ф., Головина Е.Н., Кондратьева Я.В.) по делу N А51-10201/2016, установил:

Петров Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Солеваровой Марии Владимировны о взыскании 1 165 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Винтаж" (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 24.10.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2017 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.03.2017, в иске отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 15, 1064, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

По мнению Петрова А.Ю., в результате неисполнения Солеваровой М.В. условий соглашения от 30.05.2015 о перераспределении обязанностей в Обществе, истец утратил возможность распоряжаться своими денежными средствами в размере 1 165 000 рублей, вложенными в совместное предприятие.

Заявитель указывает, что при расторжении договора сторона обязана возместить денежные средства, полученные в счет оплаты по договору.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являлись Солеварова М.В. с долей в уставном капитале в размере 70% и Петров А.Ю., владеющий 30% доли в уставном капитале. При этом Солеварова М.В. на указанный момент также являлась директором Общества.

Петров А.Ю. и Солеварова М.В. 30.10.2015 подписали соглашение о перераспределении обязанностей в Обществе на следующих условиях:

- настоящим соглашением устанавливается исключение из процесса управления Обществом Петрова А.Ю. с 01.11.2015, в том числе из процесса управления персоналом, работы с комитентами, получения прибыли, участия в рекламной деятельности;

- в качестве компенсации ему выплачивается денежное вознаграждение, согласно приложению. Выплата компенсации производится 30 числа каждого месяца по 1 мая 2016 года. Соглашение считается расторгнутым в случае задержки или невыплаты денежных средств в день расчета согласно графику, указанному в приложении.

Данное соглашение направлено на возмещение затраченных средств в период организации Общества в 2015 году. При этом договор аренды нежилого помещения от 20.04.2015 между Петровым А.Ю. и Обществом остается в прежнем виде. По истечении указанного срока сумма вознаграждения будет пересмотрена с учетом сложившихся обстоятельств.

В приложении, содержащемся непосредственно в тексте соглашения, стороны установили следующий график выплат: октябрь - 100 000 руб., затем с ноября по апрель - 200 000 руб. В строке за октябрь проставлена дата получения - 30.10.2015, сумма 135 000 руб., подпись в получении.

Ссылаясь на неисполнение условий соглашения, Петров А.Ю. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое соглашение является незаключенным, так как формулировка, приведенная в соглашении от 30.10.2015, не позволяет определить его предмет, то есть каким именно образом участники соглашения предусмотрели осуществление своих прав и обязанностей, поскольку из текста спорного соглашения невозможно установить, кто несет обязанность по оплате компенсации Петрову А.Ю.

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 67.2, 431, 450, 453, 1102 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, оставил без изменения решение суда первой инстанции, указав при этом иные мотивы отсутствия оснований для удовлетворения требований.

Апелляционный суд, исследовав условия заключенного соглашения, пришел к верному выводу о том, что оно считается фактически расторгнутым (прекратившим действие) после невыплаты Солеваровой М.В. 200 000 рублей согласно графику платежей 30.11.2015.

Отклоняя ссылки Петрова А.Ю. на то, что спорная сумма является убытками для истца и неосновательным обогащением для ответчика, апелляционный суд правомерно указал, что указание в абзаце 3 соглашения от 30.10.2015 о его направленности на возмещение затраченных средств в период организации Общества, не может служить бесспорным подтверждением передачи истцом денежных средств Солеваровой М.В. в ее личное распоряжение.

Напротив, абзац 2 рассматриваемого соглашения устанавливает, что денежные выплаты согласно установленному в приложении графику носят характер компенсации за воздержание от осуществление прав участника общества.

Восстановление возможности осуществления корпоративных прав, в том числе права на получение прибыли от деятельности Общества с момента прекращения действия соглашения, влечет прекращение выплаты соответствующей компенсации.

Таким образом, суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что в отсутствие доказательств получения Солеваровой М.В. денежных средств в заявленном размере от Петрова А.Ю., соглашение от 30.10.2015 само по себе не является доказательством причинения убытков либо возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика, дополнительно отметив, что последний не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском о взыскании неосновательного обогащения при надлежащем обосновании обстоятельств возникновения и подтверждении его размера.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Петрова Александра Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова