Определение Верховного Суда РФ от 15 августа 2017 г. N 305-ЭС15-16796 по делу N А40-95372/2014 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 августа 2017 г. N 305-ЭС15-16796

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Аспект-Финанс" (Москва) в лице директора Козлова А.В., граждан Третьякова Михаила Николаевича (Москва), Фролова Дмитрия Васильевича (Москва) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2017 по делу N А40-95372/2014 Арбитражного суда города Москвы

по иску закрытого акционерного общества "Аспект-Финанс" (далее - общество) в лице директора Лиса Ю.А. и гражданина Москалева Максима Владимировича (Москва, далее - Москалев М.В.) к гражданам Воробьеву Геннадию Владимировичу (Москва, далее - Воробьев Г.В.), Грибкову Игорю Викторовичу (Москва, далее - Грибков И.В.), Рахман Дине Александровне (Москва, далее - Рахман Д.А.), Смирновой Нине Анатольевне (Москва, далее - Смирнова Н.А.), Сторожу Михаилу Руслановичу (Москва, далее - Сторож М.Р.), Сычу Михаилу Ивановичу (Москва, далее - Сыч М.И.), Третьякову Михаилу Николаевичу (Москва, далее - Третьяков М.Н.), Федорову Игорю Николаевичу (Москва, далее - Федоров И.Н.), Фролову Дмитрию Васильевичу (Москва, далее - Фролов Д.В.),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного банка "Аспект" (акционерное общество) (Москва, далее - банк), закрытого акционерного общества "Сервис-Реестр" (Москва),

о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных акций общества "Аспект" и применении последствий недействительности указанных сделок, установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2015 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.10.2015, решение суда первой инстанции отменено, поскольку, по выводам суда апелляционной инстанции, Москалевым М.В. не подтверждена заинтересованность в деятельности общества, и, как следствие, не доказано нарушение его прав, подлежащих судебной защите. Производство по делу в части требований, предъявленных обществом, прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в связи с отказом общества в лице директора Сторожа М.Р. от иска, принятым судом апелляционной инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2016 N 305-ЭС15-16796 судебные акты судов апелляционной инстанции и округа отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд. Направление дела на новое рассмотрение обусловлено тем, что выводы указанных судов основывались на судебных актах по другому делу N А40-104595/2014. Между тем определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16796 судебные акты по делу N А40-104595/2014, которыми были установлены обстоятельства, положенные в основу принятых судами апелляционной и кассационной инстанций судебных актов по настоящему делу, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении настоящего дела суд апелляционной инстанции не принял заявленный обществом отказ от иска, поскольку в судебном заседании присутствовали несколько представителей истца, имеющие доверенности, выданные разными директорами, и имеющие противоположные позиции по данному спору (один из них поддерживал исковые требования, а другой - поддерживал отказ от иска). При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, исходя из наличия в обществе корпоративного конфликта, в том числе относительно полномочий его единоличного исполнительного органа, рассмотрел дело в порядке апелляционного производства по существу. При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2016, вступившим в законную силу 17.10.2016, по другому делу N А40-104595/2014, в котором участвовали те же лица, признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 21.10.2013, о назначении Сторожа М.Р. директором общества.

Также суд апелляционной инстанции, в соответствии с положениями части 2 статьи 69 Кодекса, учел обстоятельства, установленные по названному делу, касающиеся внутренних корпоративных отношений участников хозяйственного общества, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения возникшего спора, и поддержал выводы суда первой инстанции о наличии у Москалева М.В., обладающего законным интересом к сохранению имущественных активов общества, права на настоящий иск.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2017, решение Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2015 изменено в части последствий недействительности сделок и виндикации акций.

Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности оспариваемых сделок: приобретенные Рахман Д.А. в количестве 300 490 штук; Сторожа М.Р. в количестве 84 490 штук; Сыча А.И. в количестве 300 490 штук; Федорова И.Н. в количестве 288 018 штук; Третьякова М.Н. в количестве 11 188 штук обыкновенные акции банка обязал передать обществу путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров банка; а также обязал Фролова Д.В. в виндикационном порядке передать приобретенные им обыкновенные акции банка в количестве 4 штук - обществу путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров банка.

В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, поданных в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с указанными судебными актами, просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований не установлено.

В рассматриваемом случае по результатам исследования представленных доказательств и их оценки по правилам статьи 71 Кодекса, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцами следующих обстоятельств: оспариваемые взаимосвязанные сделки, обладающие признаками крупной сделки с заинтересованностью, совершены с нарушением установленного законом порядка одобрения подобных договоров; акции проданы по многократно заниженной стоимости, с целью вывода из общества его активов, то есть вопреки интересам общества, о чем покупателям по данным сделкам должно быть известно; при совершении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом. Эти обстоятельства послужили основанием для признания оспариваемых сделок недействительными (пункт 2 статьи 174, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Оставляя решение без изменения в указанной части, суд апелляционной инстанции и округа поддержали выводы суда первой инстанции.

Изменяя решение суда первой инстанции в части последствий недействительности сделок и виндикации акций от Фролова Д.В. по сделке со Смирновой Н.А., не имеющей право их отчуждать, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исходил из количества приобретенных по недействительным сделкам ценных бумаг, учитываемых на лицевых счетах ответчиков на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Неправильного применения норм материального права или процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, поэтому оснований для пересмотра судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Возражения, свидетельствующие о несогласии заявителей с оценкой доказательств и установленными судами фактическими обстоятельствами, при правильном применении судами норм материального и процессуального права не влияют на исход дела и не влекут отмену судебных актов.

Иное толкование заявителями норм законодательства не свидетельствует о судебной ошибке.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать закрытому акционерному обществу "Аспект-Финанс", гражданам Третьякову Михаилу Николаевичу, Фролову Дмитрию Васильевичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова