Определение Верховного Суда РФ от 12 сентября 2017 г. N 233-ПЭК17 по делу N А07-12937/2012 Об отказе в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда РФ

Определение Верховного Суда РФ от 12 сентября 2017 г. N 233-ПЭК17

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г.,

изучив надзорную жалобу компании Башкорт АБ (г. Стокгольм, Швеция) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2017 N 309-ЭС14-923, вынесенное по результатам рассмотрения общества с ограниченной ответственностью "Глобинторг" на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2016 по делу N А07-12937/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан, установила:

компания Башкорт АБ обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - общество "Сатурн"), Габдрахимову Александру Мухаметшевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - Инспекция N 39) о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Парк" (далее - общество "Бизнес-Парк") от 19.05.2011 в размере 99%, заключенного компанией Башкорт АБ и обществом "Сатурн"; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011 в размере 1%, заключенного компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М.; о признании права компании Башкорт АБ на 100% долей в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" номинальной стоимостью 10 000 рублей; признании недействительными решений Инспекции N 39 от 27.05.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк" (государственный регистрационный номер записи (далее - ГРН) 2110280208839) и от 30.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк" (ГРН 2110280210071), а также указанных записей в ЕГРЮЛ и записи об изменении состава участников общества "Бизнес-Парк".

К участию в деле в качестве соистцов привлечены компания Квинн Инвестментс Свиден АБ, компания Квинн Парк Свиден АБ и компания Айриш Бэнк Резолюшн Корпорейшн Лимитед (далее - Айриш банк, банк) с исковыми требованиями о признании недействительными упомянутых договоров купли-продажи долей от 19.05.2011 и о признании права компании Башкорт АБ на 100% долей в уставном капитале общества "Бизнес-Парк".

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уран" (далее - общество "Уран") и Фрей Галина Анатольевна.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Бизнес-Парк", нотариус Халикова Разина Халиловна и Стивен Джозеф Келли.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного суда от 17.01.2014, компаниям Башкорт АБ, Айриш банк, Квинн Инвестментс Свиден АБ и Квинн Парк Свиден АБ отказано в удовлетворении исков.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел процессуальную замену общества "Бизнес-Парк" на общество с ограниченной ответственностью "Глобинторг" (далее - общество "Глобинторг") в связи реорганизацией в форме присоединения и постановлением от 14.05.2014 оставил без изменения решение от 06.02.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 17.01.2014.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.06.2014 N ВАС-7642/14, вынесенным по жалобе компании Башкорт АБ, в передаче дела N А07-12937/2012 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора вышеназванных судебных актов отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, принятым по жалобе банка, решение суда первой инстанции от 06.02.2013, постановление апелляционного суда от 17.01.2014 и постановление суда округа от 14.05.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

При новом рассмотрении дела истцы уточнили исковые требования и просили восстановить корпоративный контроль компании Башкорт АБ над обществом "Бизнес-Парк" путем:

- признания права компании Башкорт АБ на 100% долей в уставном капитале общества "Бизнес-парк" номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Инспекция N 46) о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества "Бизнес-парк" путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530;

- обязания Инспекции N 39 включить в ЕГРЮЛ сведения об обществе "Бизнес-парк" как о действующем юридическом лице;

- обязания Инспекции N 39 включить в ЕГРЮЛ сведения о компании Башкорт АБ как о единственном участнике общества "Бизнес-Парк";

- признания недействительным решения Инспекции N 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества "Бизнес-Парк" и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071;

- признания недействительными решения Инспекции N 39 о включении общества "Сатурн" в состав участников общества "Бизнес-Парк" и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.

Определением суда от 16.06.2015 принято уточнение исковых требований; общество "Сатурн", общество "Уран", Габдрахимов А.М., Фрей Г.А. исключены из числа ответчиков по делу и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; общество "Глобинторг" исключено из числа третьих лиц по делу и привлечено к участию в споре в качестве ответчика.

С согласия истцов суд привлек в качестве соответчиков по настоящему спору также Инспекцию N 39 и Инспекцию N 46.

Определением от 16.09.2015 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акалупина Алексея Вячеславовича.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2015 прекращено производство по иску компании Башкорт АБ о признании недействительными решения Инспекции N 46 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества "Бизнес-Парк" путем реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530; решения Инспекции N 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества "Бизнес-Парк", записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071; решения Инспекции N 39 о включении общества "Сатурн" в состав участников общества "Бизнес-Парк", записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.

В остальной части в удовлетворении иска компании Башкорт АБ к Инспекциям N 46 и N 39, к обществу "Глобинторг", а также в иске Айриш банка, компаний Квинн Парк Свиден АБ и Квинн Инвестментс Свиден АБ к обществу "Глобинторг", а также к Инспекциям N 46 и N 39 отказано.

Определением от 01.03.2016 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве ответчиков общество "Сатурн", Габдрахимова А.М., общество "Уран" и Фрей Г.А., исключив их из состава третьих лиц по настоящему делу.

В суде апелляционной инстанции истцы уточнили исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просили восстановить корпоративный контроль компании Башкорт АБ над обществом "Бизнес-Парк" следующим путем:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 99% уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенный компанией Башкорт АБ и обществом "Сатурн";

- признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 1% уставного капитала общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011, заключенный компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М.;

- признать право компании Башкорт АБ на 100% доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- признать недействительным решение Инспекции N 46 от 27.05.2011 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества "Бизнес-парк" путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530;

- обязать Инспекцию N 39 включить в ЕГРЮЛ сведения об обществе "Бизнес-Парк" как о действующем юридическом лице и компании Башкорт АБ как о единственном участнике общества "Бизнес-парк";

- признать недействительным решение Инспекции N 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества "Бизнес-Парк" и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071, а также решение Инспекции N 39 о включении общества "Сатурн" в состав участников общества "Бизнес-Парк" и соответствующей записи ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016 решение суда первой инстанции от 22.10.2015 отменено. Прекращено производство по иску компании Башкорт АБ о признании за ней права на долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" в размере 100% долей номинальной стоимостью 10 000 руб.; о признании недействительным решения Инспекции N 46 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества "Бизнес-Парк" путем реорганизации в форме присоединения и соответствующей записи в ЕГРЮЛ от 11.02.2014 ГРН 6147746002530; о признании недействительными решения Инспекции N 39 о включении Габдрахимова А.М. в состав участников общества "Бизнес-Парк" и записи в ЕГРЮЛ от 30.05.2011 ГРН 2110280210071 о включении общества "Сатурн" в состав участников общества "Бизнес-Парк", а также записи в ЕГРЮЛ от 27.05.2011 ГРН 2110280208839.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2016 г.

В остальной части в удовлетворении иска компании Башкорт АБ к Инспекциям N 46 и N 39, а также к обществу "Глобинторг" отказано.

В удовлетворении иска Айриш банка, компаний Квинн Парк Свиден АБ, Квинн Инвестментс Свиден АБ к обществу "Глобинторг", Инспекциям N 46 и N 39, обществу "Сатурн", Габдрахимову А.М., обществу "Уран" и Фрей Г.А. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2016 отменены решение от 22.10.2015 и постановление от 18.04.2016 в части отказа в удовлетворении иска компаний Башкорт АБ, Квинн Инвестментс Свиден АБ, компании Квинн Парк Свиден АБ и Айриш банка о восстановлении корпоративного контроля путем признания недействительными договоров купли-продажи долей от 19.05.2011. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011 в размере 99%, заключенный между компанией Башкорт АБ и обществом "Сатурн", а также договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Бизнес-Парк" от 19.05.2011 в размере 1%, заключенный между компанией Башкорт АБ и Габдрахимовым А.М., признаны недействительными.

Постановлением от 03.08.2016 отменены решение от 22.10.2015 и постановление от 18.04.2016 в части отказа в удовлетворении иска компаний Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ и Айриш банка о восстановлении корпоративного контроля путем признания права компании Башкорт АБ на 100% долю в уставном капитале общества "Бизнес-Парк", а также в части прекращения производства по иску компании Башкорт АБ о восстановлении корпоративного контроля путем признания права названной компании на 100% долю уставного капитала общества "Бизнес-Парк". Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2017 постановление от 03.08.2016 отменено, постановление от 18.04.2016 оставлено в силе.

В надзорной жалобе заявитель (компания Башкорт АБ) просит отменить определение Судебной коллегии от 07.04.2017 и постановление от 18.04.2016, оставить в силе постановление от 03.08.2016, ссылаясь на нарушение Судебной коллегией и судом апелляционной инстанции единообразия в применении и толковании норм права.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Отменяя постановление от 03.08.2016, Судебная коллегия указала на превышение судом пределов полномочий, предоставленных ему статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, признавая недействительными договоры купли-продажи долей от 19.05.2011 уставного капитала общества "Бизнес-Парк", суд округа иначе оценил доказательства и установленные судом апелляционной инстанции, рассматривающим дело по правилам первой инстанции, обстоятельства, касающиеся полномочий лица, подписавшего договоры, доказанности занижения действительной стоимости доли уставного капитала общества "Бизнес-Парк" и стоимости акций компании Башкорт АБ.

В связи с выводом суда апелляционной инстанции, сделанным на основании оценки представленных доказательств, о недоказанности незаконности заключенной сделки и перехода корпоративного контроля к третьим лицам, Судебная коллегия указала на отсутствие у суда округа оснований для признания оспариваемых договоров по отчуждению долей общества "Бизнес-Парк" недействительными и направления дела на новое рассмотрения в части требований компаний Квинн Инвестментс Свиден АБ, Квинн Парк Свиден АБ и Айриш банка, не являющихся участниками общества "Бизнес-парк" и сторонами оспариваемых сделок, о восстановлении корпоративного контроля.

Оснований не согласиться с выводами Судебной коллегии в этой части не имеется. В постановлении от 18.04.2016 суд апелляционной инстанции с соблюдением правил статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал оценку имеющимся в деле доказательствам на предмет несоответствия (занижения) цены отчуждаемых долей их реальной стоимости и направленности действий сторон сделок на причинение вреда истцам.

Ссылка заявителя на имеющееся противоречие правовых позиций коллегии, выраженных соответственно в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 и 07.04.2017 по настоящему делу, несостоятельна.

Вопреки доводам заявителя, Судебная коллегия, действующая в соответствии с предоставленными ей полномочиями, в определении от 15.12.2014 не устанавливала обстоятельств, связанных с заниженной ценой объектов купли-продажи, и не делала вытекающего из этого вывода о недобросовестности сторон сделки, направленной на причинение вреда истцу - банку. В определении Судебной коллегии указано на необходимость проверки и оценки доводов (аргументов) банка о том, что продавец и покупатель при заключении сделок действовали недобросовестно, с намерением причинить вред истцу, в совокупности с представленными им доказательствами, в зависимости от чего правильно распределить между сторонами бремя доказывания существенных обстоятельств дела.

Апелляционным судом указаны мотивы, по которым он отверг ряд доказательств, характеризующих цену сделок, а также причины, по которым суд не признал установленными обстоятельства, являющиеся существенными для правильного разрешения иска в части признания недействительными договоров купли-продажи от 19.05.2011 (несправедливая цена долей, указывающая на недобросовестность сторон этих сделок, направленность действий на причинение вреда истцам).

Судебная коллегия в определении от 07.04.2017 не установила несоответствия этих выводов апелляционной инстанции имеющимся в деле доказательствам и исходила из недопустимости в подобном случае переоценки доказательств и выводов суда об обстоятельствах дела.

Принимая во внимание изложенное, судья считает, что доводы жалобы, направленные на оспаривание вывода Судебной коллегии о необоснованной отмене судом округа прекращения производства по делу в части требования о признании права компании Башкорт АБ на долю в обществе "Бизнес-Парк" и об отсутствии у остальных истцов, не являющихся участниками общества "Бизнес-Парк", права на удовлетворение иска, не влекут передачу дела на рассмотрение в порядке надзора.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора, в жалобе не приведено.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать компании Башкорт АБ в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Кирейкова