Статья 9c. Прозрачность и одобрение сделок со связанными сторонами

Статья 9c
Прозрачность и одобрение сделок со связанными сторонами

1. Для целей настоящей Статьи государства-члены ЕС обязаны дать определение крупным сделкам, принимая во внимание следующее:

(a) влияние, которое может оказать информация о сделке на экономические решения акционеров компании;

(b) риск, создаваемый сделкой для компании и ее акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров.

Давая определение крупным сделкам, государства-члены ЕС должен установить одно или более количественных соотношений, основываясь на воздействии, оказываемом сделкой, на финансовое положение, доходы, активы, капитализацию, включая акционерный капитал, или оборот компании либо принимая во внимание характер сделки и положение связанной стороны.

Для целей применения параграфа 4 государства-члены ЕС могут принять в значительной степени отличающиеся определения, нежели установленные для применения параграфов 2 и 3, и в зависимости от размера компании могут применять различные определения.

2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании публично объявляли о крупных сделках со связанными сторонами не позднее чем в день заключения сделки. В объявлении должна содержаться, по крайней мере, информация о характере отношений со связанной стороной, о наименовании (имени) связанной стороны, о дате заключения и сумме сделки, а также иная информация, необходимая для произведения оценки того, является ли данная сделка честной и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, или нет.

3. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы публичное объявление, указанное в параграфе 2, сопровождалось отчетом, содержащим оценку того, является ли данная сделка честной и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, или нет, и поясняющим суждения, на которых он основан, вместе с использованными методами.

Отчет должен быть подготовлен одним из следующих лиц или органов:

(a) независимой третьей стороной;

(b) административным или наблюдательным органом компании;

(c) комитетом по аудиту или иным комитетом, большинство членов которого составляют независимые директора.

Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы связанные стороны не принимали участия в подготовке отчета.

4. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы крупные сделки со связанными сторонами подлежали одобрению общим собранием либо административным или наблюдательным органом компании в соответствии с порядком, препятствующим связанной стороне воспользоваться преимуществами от своего положения и предоставляющим надлежащую защиту интересов компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть предоставление акционерам, участвующим в общем собрании, права голосовать по крупным сделкам со связанными сторонами, которые были одобрены административным или наблюдательным органом компании.

В случае участия в крупной сделке со связанными сторонами директора или акционера, такой директор или акционер не могут участвовать в одобрении сделки или в голосовании по ней.

Государства-члены ЕС могут разрешить акционеру, являющемуся связанной стороной, принимать участие в голосовании при условии, что для защиты интересов компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, национальное право гарантирует наличие надлежащих мер предосторожности, подлежащих применению до начала процедуры голосования, препятствующих связанной стороне одобрить сделку, несмотря на противоположное мнение большинства акционеров, не являющихся связанными сторонами, или несмотря на противоположное мнение большинства независимых директоров.

5. Параграфы 2, 3 и 4 не будут применяться к сделкам, совершаемым в ходе обычной хозяйственной деятельности и заключенным на нормальных рыночных условиях. В отношении данных сделок административный или наблюдательный орган компании обязан принять внутренний порядок периодического проведения оценки, касающейся выполнения данных условий. Связанные стороны не должны участвовать в данной оценке.

При этом государства-члены ЕС могут предусмотреть для компаний возможность применения требований, содержащихся в параграфах 2, 3 или 4, к сделкам, совершаемым в ходе обычной хозяйственной деятельности и заключенным на нормальных рыночных условиях.

6. Государства-члены ЕС могут исключить или разрешить компаниям исключить применение требований, содержащихся в параграфах 2, 3 и 4, в отношении:

(a) сделок, заключенных между компанией и ее дочерними предприятиями, при условии, что такие предприятия полностью принадлежат компании и что никакая иная связанная сторона компании не имеет в данном дочернем предприятии долей, или если национальное право обеспечивает надлежащую защиту в данных сделках интересов компании, дочернего предприятия и их акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров;

(b) четко определенных видов сделок, в отношении которых по национальному праву требуется получить одобрение общего собрания, при условии уделения особого внимания вопросам справедливого обращения для всех акционеров, а также интересам компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, а также предоставления в указанных законодательных положениях адекватной защиты данным лицам;

(c) сделок в отношении вознаграждения директоров или отдельных элементов вознаграждения директоров, назначенного или причитающегося в соответствии со Статьей 9a;

(d) сделок, заключенных между кредитными организациями, на основании мер, направленных на поддержание стабильности, принятых компетентными органами, отвечающими за пруденциальный надзор, в значении, установленном правом Союза;

(e) сделок, предлагаемых всем акционерам на одинаковых условиях при гарантии равного обращения со всеми акционерами и защиты интересов компании.

7. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании публично объявляли о крупных сделках, заключенных между связанными сторонами компании и дочерним предприятием компании. Государства-члены ЕС могут также предусмотреть, чтобы такое объявление сопровождалось отчетом, содержащим оценку того, является ли данная сделка честной и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, или нет, и в котором содержатся пояснения в отношении предпосылок, на которых была основана данная оценка, вместе с использованными методами. Исключения, предусмотренные в параграфах 5 и 6, будут также применяться к сделкам, указанным в настоящем параграфе.

8. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы сделки с одной и той же связанной стороной, которые были заключены в любом 12-месячном периоде или в одном и том же финансовом году и на которые не распространяется действие обязательств, перечисленных в параграфах 2, 3 или 4, были объединены для целей указанных параграфов.

9. Настоящая Статья применяется без ущерба действию правил о публичном раскрытии информации, как указано в Статье 17 Регламента (ЕС) 596/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС*(27).