Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания РФ по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям от 10 октября 2017 г. N 58 по проекту федерального закона N 229418-7 "О внесении изменений в статьи 40 и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части усиления защиты прав миноритарных акционеров) (внесен Правительством Российской Федерации)

Досье на проект федерального закона

Комитет Государственной Думы по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям рассмотрел проект федерального закона N 229418-7 "О внесении изменений в статьи 40 и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в части усиления защиты прав миноритарных акционеров) (далее - законопроект) и отмечает следующее.

Законопроект подготовлен в целях реализации плана мероприятий ("дорожной карты") "Совершенствование корпоративного управления", утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 июня 2016 года N 1315-р, и направлен на усиление защиты прав миноритарных акционеров.

Законопроектом предлагается уточнить права акционеров - владельцев обыкновенных акций при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, а также правила определения цены выкупа акций по требованию акционеров для публичного общества.

В настоящее время акционеры общества наделены преимущественным правом приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, только в отношении той категории (типа) акций, которой они владеют. При размещении акций иной категории (типа) указанного преимущественного права у акционеров общества не возникает. Как отмечено в пояснительной записке к законопроекту, такое регулирование допускает возможность нарушения интересов миноритарных акционеров при размещении дополнительных акций, в частности, в случае размещения акций иной категории (типа) с повышенными дивидендными правами в пользу лиц, связанных с контролирующим акционером.

Для устранения существующих недостатков в законодательном регулировании порядка реализации акционерами преимущественного права приобретения дополнительных акций общества законопроектом предлагается наделить акционеров - владельцев обыкновенных акций преимущественным правом приобретения впервые размещаемых привилегированных акций, а также впервые размещаемых привилегированных акций нового типа.

Вместе с тем такой подход обоснован в случае, если обществом ранее не размещались привилегированные акции. Однако при размещении привилегированных акций нового типа он ставит владельцев обыкновенных акций в преимущественное положение по сравнению с владельцами ранее размещенных привилегированных акций и не учитывает интересы последних. Представляется, что указанное замечание может быть учтено при подготовке законопроекта ко второму чтению.

Наряду с этим законопроект предусматривает уточнение для публичного общества правил выкупа акций по требованию акционеров путем замещения нормы об установлении цены выкупа акций на основе их рыночной стоимости, определенной оценщиком, на положение об установлении цены выкупа акций на основе их средневзвешенной цены на организованных торгах, рассчитанной за шесть месяцев, предшествовавших возникновению права акционера на выкуп акций. Такое уточнение призвано обеспечить более справедливую цену выкупа акций и преодолеть недостатки, присущие ее определению на основе оценки рыночной стоимости акций оценщиком.

Учитывая отсутствие замечаний концептуального характера, Комитет Государственной Думы по природным ресурсам, собственности и земельным отношениям считает возможным рекомендовать Государственной Думе принять проект федерального закона N 229418-7 "О внесении изменений в статьи 40 и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" в первом чтении.

Председатель Комитета

Н.П. Николаев