Определение Верховного Суда РФ от 7 ноября 2017 г. N 306-ЭС17-15733 по делу N А72-4609/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 7 ноября 2017 г. N 306-ЭС17-15733

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Крутова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2017 (судья Чернышова И.В.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 (судьи Александров А.И., Попова Е.Г., Холодкова Ю.Е.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2017 (судьи Желаева М.З., Сабиров М.М., Топоров А.В.) по делу N А72-4609/2015, установил:

Крутов Александр Анатольевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Компания "ОКНА" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском о взыскании с директора общества Пшатовой Валентины Викторовны и участника общества Цыплова Дмитрия Юрьевича убытков в размере 3 211 892 рубля 27 копеек.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2016, исковые требования удовлетворены частично: с Пшатовой В.В. и Цыплова Д.Ю. в пользу Общества солидарно взыскано 3 203 420 рублей 24 копейки убытков; распределены судебные расходы. В остальной части исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2016 решение от 18.12.2015 и постановление от 04.03.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении спора истцом уточнены исковые требования, согласно которым он просит:

1. взыскать с Пшатовой В.В. в пользу Общества в счет возмещения убытков денежные средства в размере 1 536 045 рублей 83 копеек,

2. взыскать с Цыплова Д.Ю. в пользу Общества в счет возмещения убытков денежные средства в размере 1 151 011 рублей 22 копейки,

3. взыскать с Пшатовой В.В. и Цыплова Д.Ю. в пользу Крутова А.А. расходы на оплату государственной пошлины в размере 37 816 рублей, расходы на оплату экспертизы в размере 15 000 рублей пропорционально удовлетворенным требованиям.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2017, исковые требования удовлетворены частично: с Пшатовой В.В. в пользу Общества взыскано 1 536 345 рублей 83 копейки убытков, 6 281 рубль 40 копеек в возмещение судебных издержек, 21 555 рублей 12 копеек в возмещение госпошлины. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся при новом рассмотрении спора судебные акты в части отказа в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неприменение, подлежащих применению статей 409, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Крутов А.А. настаивает, что Цыплову Д.Ю. фактически было передано оборудование по отступному; в рассматриваемом случае взысканию с Цыплова Д.Ю. (кредитор) подлежит разница между реальной стоимостью отчужденного в его пользу оборудования и задолженностью Общества перед кредитором.

Также Крутов А.А. указывает на неправильное распределение судом первой инстанции судебных расходов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно протоколу внеочередного собрания участников Общества от 19.11.2013 на должность директора назначена Пшатова В.В.

На момент принятия данного решения участниками Общества являлись: Крутова Е.Ю. (доля в уставном капитале 32,5%), Цыплов Д.Ю. (доля в уставном капитале 35%) и Крутов А.А. (доля в уставном капитале 32,5%).

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда от 27.02.2014 по делу N 2-1825/14 с Общества в пользу Цыплова Д.Ю. взыскано 2 168 762 рубля 78 копеек.

Между Обществом (должник) в лице директора Пшатовой В.В. и Цыпловым Д.Ю. (кредитор) 13.03.2014 подписан акт приема-передачи, согласно которому должник передает, а кредитор принимает оборудование по 2 спискам на общую сумму 907 396 рублей 50 копеек.

Согласно данному акту, оборудование передано во исполнение решения Ленинского районного суда от 27.02.2014 по делу N 2-1825/14 (в счет погашения долга, установленного судом в размере 2 168 762 рубля 78 копеек).

Как установили суды, иск предъявлен на основании положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и статьи 15 Гражданского кодекса.

Требования истца мотивированы недобросовестными действиями ответчика, являвшегося единоличным исполнительным органом (директор) Общества, по передаче имущества в собственность участнику; помимо прочего заявитель указал на то, что отчуждение имущества произведено по цене ниже рыночной, в результате совершения данной сделки на заведомо невыгодных для Общества условиях, в связи с чем последнему причинены убытки.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости переданного оборудования по состоянию на 13.03.2014.

Суд первой инстанции, придя к выводу о наличии сомнений в обоснованности представленного заключения, учитывая заявленное ответчиком ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы, рассмотрев представленные сторонами спора экспертные организации и кандидатуры экспертов, мнения сторон относительно вопросов, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы, с учетом целей назначения повторной экспертизы, ходатайство ответчика удовлетворил.

По результатам проведения повторной экспертизы, составлено экспертное заключение от 11.01.2017 N 839/16, с учетом которого были взысканы убытки с генерального директора Общества Пшатовой В.В.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса, статьей 44 Закона об обществах, суд отказал в удовлетворении требований к Цыплову Д.Ю., так как пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае истец, как участник Общества, в силу названных выше положений закона не обладает полномочиями на предъявление иска о взыскании убытков с Цыплова Д.Ю. в пользу общества, поскольку Цыплов Д.Ю. не является членом совета директоров, коллегиального исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, его управляющим.

Судами верно отмечено, что Общество являлось должником перед Цыпловым Д.Ю. на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции. Сумма в составе стоимости переданного оборудования не может быть рассмотрена в качестве неосновательного обогащения для взыскания убытков на основании указанных истцом норм права в обоснование заявленных им требований по иску.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Крутова Александра Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова