Определение Верховного Суда РФ от 28 ноября 2017 г. N 305-ЭС17-17897 по делу N А40-198749/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 ноября 2017 г. N 305-ЭС17-17897

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу гражданина Викулина Александра Михайловича (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.09.2017 по делу N А40-198749/2016 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению граждан Викулина Александра Михайловича, Елизарова Андрея Владиславовича (Москва), Камнева Владимира Константиновича (Санкт-Петербург) к публичному акционерному обществу "Мосэнергосбыт" (Москва, далее - общество), Центральному Банку Российской Федерации (Москва) о признании недействительными решения от 07.09.2016 совета директоров общества по вопросу N 7, оформленного протоколом N 22/16 от 08.09.2016; решения от 30.06.2016 общего собрания акционеров общества по вопросу N 12, оформленного протоколом N 23 от 01.07.2016; регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг за номером 1-01-65113-D-001D, установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.09.2017, в удовлетворении заявленных истцами требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с оспариваемыми судебными актами, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как установлено судами, оспариваемые решения органов управления касаются дополнительной эмиссии акций общества.

Разрешая спор, суды исходили из того, что решение по вопросу дополнительной эмиссии акций общества приняты с соблюдением компетенции органов управления, при наличии кворума для проведения заседания совета директоров/собрания акционеров, с необходимым для принятия оспариваемых решений большинством голосов членов совета директоров/акционеров. Также суды пришли к выводу о том, что цена размещения дополнительных акций общества, которая не ниже их номинальной стоимости, определена советом директоров с соблюдением требований статей 36 и 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), а рыночный характер этой цены подтвержден материалами дела.

Оценивая доводы истцов о нецелесообразности дополнительной эмиссии акций, суды учли, что увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, которые были приобретены акционерами, направлено на привлечение хозяйственным обществом денежных средств, необходимых для реализации мероприятий в рамках утвержденных основных стратегических направлений развития общества и достижения целевых показателей в 2020 году.

При этом, как указано судами, дополнительная эмиссия акций сохранила имеющийся у миноритарных акционеров объем корпоративного контроля в обществе, поскольку реализация ценных бумаг осуществлялась по закрытой подписке с предоставлением всем акционерам права выкупа акций. Данным правом истцы воспользовались.

Дополнительные акции были размещены на общую сумму в размере 4 020 448 874 рублей.

Таким образом, исследовав фактические обстоятельства дела и правовую позицию сторон, судебные инстанции сделали вывод о недоказанности истцами того, что при принятии оспариваемых решений были допущены нарушения Закона N 208-ФЗ и эти решения повлекли за собой причинение убытков обществу или истцам либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий. Также не установлено оснований для признания недействительной дополнительной эмиссии акций.

Мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, подробно изложены в оспариваемых судебных актах, являются обоснованными и соответствуют положениям Закона N 208-ФЗ, Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", регулирующих спорное правоотношение.

Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.

Иная оценка заявителем установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Поскольку неправильного применения норм материального права или процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать гражданину Викулину Александру Михайловичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова