Определение Верховного Суда РФ от 5 декабря 2017 г. N 305-ЭС17-14513 по делу N А40-68167/2016 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 5 декабря 2017 г. N 305-ЭС17-14513

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив по материалам дела N А40-68167/2016, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Консалт" (Новгородская область, заявитель) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2017 по делу N А40-68167/2016 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СП Транстоннельстрой" (Москва, далее - общество "СП Транстоннельстрой") и его участника - общества с ограниченной ответственностью "МИП-Актив" (Москва, далее - общество "МИП-Актив") к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (Новгородская область, далее - общество "Олимп"), обществу с ограниченной ответственностью "Юрист Консалт" (далее - общество "Юрист Консалт"),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Мосинжпроект" (Москва), гражданина Пасика Василия Петровича (Москва, далее - Пасика В.П.), общества с ограниченной ответственностью "Транстоннельстрой" (Москва, далее - общество "Транстоннельстрой"), общества с ограниченной ответственностью "Транстоннельстрой-М" (Москва),

о признании договора купли-продажи от 28.05.2014 N ТТС/12/05 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

обществом "СП Транстоннельстрой" и его участником - обществом "МИП-Актив" в Арбитражный суд города Москвы предъявлен иск о признании договора купли-продажи от 28.05.2014 N ТТС/12/05, заключенного между обществом "СП Транстоннельстрой" и обществом "Транстоннельстрой", недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2017 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить оспариваемое постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на то, что данным судом допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело N А40-68167/2016.

Изучив по материалам истребованного дела доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, судья усматривает основания для передачи жалобы заявителя для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, между обществом "СП Транстоннельстрой" (покупатель) и обществом "Транстоннельстрой" (продавец) заключен договор купли-продажи от 28.05.2017 N ТТС/12/05, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях, предусмотренных приложением N 1 к договору, товар (оборудование) на сумму 522 999 080 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование. Впоследствии право требования долга по указанному договору обществом "Транстоннельстрой" уступлено обществу "Олимп", а затем обществу "Юрист Консалт" по договорам уступки права требования (цессии) от 22.09.2014 N 1/2014, от 23.12.2015 N 1/2015.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи являлся для общества "СП Транстоннельстрой" крупной сделкой и одновременно сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора этого общества - Пасика В.П., договор был заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что истцами не доказано причинение обществу или его участнику убытков в результате приобретения оборудования, которое используется обществом "СП Транстоннельстрой" в хозяйственной деятельности в целях извлечения прибыли; пропуска истцами срока исковой давности, а также наличия в их действиях признаков злоупотребления правом, выразившегося в оспаривании по корпоративным основаниям договора купли-продажи оборудования спустя значительное время после его заключения и частичного исполнения, в связи с предъявлением цессионарием в деле N А40-17791/2016 Арбитражного суда города Москвы требований о взыскании задолженности и неустойки (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный апелляционный суд дополнительно отметил, что в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, поскольку ссылающееся на недействительность сделки общество и его участник действуют недобросовестно.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа указал на то, что в отсутствие необходимости доказывания истцом причинения убытков и при наличии в материалах дела документов, представленных истцами в обоснование наступления для них неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки, суды необоснованно отклонили ходатайство истцов о назначении финансово- экономической экспертизы по определению размера стоимости оборудования по состоянию на дату заключения спорного договора.

Кроме того, суд кассационной инстанции указал на то, что в судебных актах не дана оценка доводам истцов о том, что, не оплачивая приобретенное оборудование, стоимость которого значительно превышает размер уставного капитала общества (8 000 000 рублей), бывшее руководство общества "СП Транстоннельстрой" умышленно создало убытки в виде основного долга.

Также суд округа посчитал необоснованным выводы суда первой инстанции о наличии в действиях истцов злоупотребления правом, поскольку установленные судами нарушения при заключении оспариваемого договора, а также требование истцов о двусторонней реституции в случае признания сделки недействительно исключают недобросовестность истцов либо злоупотребление ими правом.

Выражая несогласие с постановлением суда округа, заявитель, в частности, указывает на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности истцами возникновения у них убытков в результате заключения оспариваемой сделки основаны на исследованных ими доказательствах, которым дана правовая оценка. По мнению заявителя, суд округа фактически допустил переоценку доказательств и установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств дела.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрист-Консалт" на постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2017 по делу N А40-68167/2016 Арбитражного суда города Москвы передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы на 16 января 2018 года в 11 часов 00 минут в помещении Верховного Суда Российской Федерации по адресу: Москва, ул. Поварская, д. 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова