Определение Верховного Суда РФ от 15 января 2018 г. N 305-ЭС17-20196 по делу N А41-69642/2013 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 января 2018 г. N 305-ЭС17-20196 по делу N А41-69642/2013

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Аксенова Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2016 (судья Петрова О.О.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 (судьи Мизяк В.П., Закутская С.А., Катькина Н.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2017 (судьи Нечаев С.В., Денисова Н.Д., Петрова Е.А.) по делу N А41-69642/2013, установил:

Аксенов Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Санкину Александру Петровичу, Кулешову Михаилу Юрьевичу, Молодкину Владимиру Алексеевичу, Гречневу Анатолию Петровичу, Гречневой Наталье Владимировне, Власову Павлу Николаевичу и Власову Николаю Николаевичу, в котором были заявлены следующие требования:

- признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Санкиным А.П. и Молодкиным В.А. от 25.04.2013, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила, перевести на истца права и обязанности покупателя 211 акций закрытого акционерного общества "Управление механизации N 62" (далее - Общество) по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Санкиным А.П. и Молодкиным В.А. от 25.04.2013;

- признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Кулешовым М.Ю. и Молодкиным В.А. от 25.04.2013, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила, перевести на истца права и обязанности покупателя 101 акции Общества по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Санкиным А.П. и Кулешовым М.Ю. от 25.04.2013;

- признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Власовым П.Н., и Гречневым А.П. от 09.01.2013, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила, перевести на истца права и обязанности покупателя 83 акций Общества по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Власовым П.Н., и Гречневым А.П. от 09.01.2013;

- признать притворной сделкой соглашение N 1 о расторжении договора купли-продажи акций между ответчиками Власовым Н.Н., и Гречневым А.П. от 09.01.2013, которое совершено с целью прикрыть другую сделку: возмездную передачу права собственности на акции, т.е. договор купли-продажи акций. К сделке, которую стороны действительно совершили, с учетом ее существа, применить относящиеся к ней правила, перевести на истца права и обязанности покупателя 41 акции Общества по договору купли-продажи акций, который стороны действительно совершили исходя из его существа, между ответчиками Власовым Н.Н. и Гречневым А.П. от 09.01.2013;

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 83 акций Общества между ответчиками Власовым П.Н. и Гречневой Н.В. от 25.01.2013 и применить последствия его недействительности;

- признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 41 акции Общества между ответчиками Власовым Н.Н. и Гречневой Н.В. от 25.01.2013 и применить последствия его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т.".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2016, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и неприменение статьи 408 названного Кодекса.

Аксенов Н.Н. полагает, что действия ответчиков являются согласованными и лишают его (как акционера Общества) преимущественного права покупки акций названного хозяйствующего субъекта.

Заявитель указывает, что целью соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций является сокрытие спорного имущества от наложения на него взыскания и обход преимущественного права покупки акций акционерами Общества.

Также Аксенов Н.Н. указывает, что последующая обратная перепродажа акций Молодкину В.А. является подтверждением незаконности действий ответчиков, и делает неисполнимым решение суда по делу А41-14491/2013.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в рамках рассмотрения дела N А41-14491/13 Арбитражным судом Московской области отказано в удовлетворении исковых требования Аксенова Н.Н. к Санкину А.П., Молодкину В.А., Гречневу А.П. и Кулешову М.Ю. о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, а также признании недействительными соглашений о расторжении указанных сделок.

Судебными актами по указанному делу установлено, что в октябре 2012 года Общество уведомило Аксенова Н.Н. о намерении Санкина А.П., являющегося акционерном, продать принадлежащие ему обыкновенные именные бездокументарные акции (211 штук) третьему лицу - Молодкину В.А.

В декабре 2012 года указанные акции были проданы; оформлено передаточное распоряжение. В декабре того же года между Молодкиным В.А. (покупатель) и Кулешовым М.Ю. (продавец) заключен договор купли-продажи акций Общества в количестве 101 штука, оформлено передаточное распоряжение; также был заключен договор купли-продажи акций в количестве 180 штук между Молодкиным В.А. (покупатель) и Гречневым А.П. (продавец).

Впоследствии на основании обращения Молодкина В.А. между ним Санкиным А.П. и Кулешовым М.Ю. заключены соглашения N 1 о расторжении договоров купли-продажи акций от 25.04.2013, поскольку Молодкин В.А. указал, что при заключении названных соглашений действовал под влиянием заблуждения относительно дальнейшей перспективы развития Общества и возможности получения доходов от его деятельности.

Сторонами расторгнутых договоров 25.04.2013 подписаны передаточные распоряжения, по которым проданные акции возвращаются прежним владельцам (продавцам); на основании указанных передаточных распоряжений в реестр акционеров Общества внесены соответствующие записи.

Заключая оспариваемые соглашения от 25.04.2013, ответчики расторгли договоры купли-продажи акций на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения обязательств в виде возврата акций первоначальному владельцу, что в данном случае не противоречит положениям статьи 453 названного Кодекса.

Также судами в рамках рассмотрения настоящего спора было установлено, что 08.02.2012 заключены договор купли-продажи акций в количестве 41 штуки между Гречневым А.П. (покупатель) и Власовым Н.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение; договор купли-продажи акций в количестве 83 штук между Гречневым А.П. (покупатель) и Власовым П.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение.

Между Гречневым А.П. и Власовым Н.Н., между Гречневым А.П. и Власовым П.Н. 09.01.2013 заключены соглашения N 1 о расторжении договоров купли-продажи акций, в соответствии с которыми стороны расторгают заключенные между ними 08.02.2012 сделки. Согласно указанным соглашениям Власов Н.Н. и Власов П.Н. обязуются возвратить Гречневу А.П. полученные по договорам купли-продажи акций денежные средства, а Гречнев А.П. обязуется возвратить полученные по договорам акции. Сторонами расторгнутых договоров 09.01.2013 подписаны передаточные распоряжения по которым проданные акции возвращаются продавцам.

Кроме того, 25.01.2013 заключен договор купли-продажи акций в количестве 41 штука между Гречневой Н.В. (покупатель) и Власовым Н.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение, и заключен договор купли- продажи акций в количестве 83 штук между Гречневой Н.В. (покупатель) и Власовым П.Н. (продавец), оформлено передаточное распоряжение.

Ссылаясь на притворность заключенных соглашений о расторжении, Аксенов Н.Н. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 170 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела N А41-14491/2013, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд, правильно распределив бремя доказывания с учетом предмета спора, отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к обоснованному выводу о том, что Аксенов Н.Н. не представил надлежащих доказательств того, что стороны оспариваемых им соглашений о расторжении договоров купли-продажи акций не были намерены достичь именно тех правовых последствий, которые следовали из совершенных ими сделок.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Аксенова Николая Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова