Определение Верховного Суда РФ от 15 января 2018 г. N 306-ЭС17-20252 по делу N А55-22617/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 января 2018 г. N 306-ЭС17-20252

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Давыдова Константина Анатольевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2017 (судья Шаруева Н.В.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 (судьи Садило Г.М., Александров А.И., Селиверстова Н.А.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2017 (судьи Сабиров М.М., Гильманова Э.Г., Желаева М.З.) по делу N А55-22617/2016, установил:

Давыдов Константин Анатольевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Битас" (далее - общество "Битас") и обществу с ограниченной ответственностью "Битасервис" (далее - общество "Битасервис") о признании недействительными договора от 02.06.2014 N 82/06-2014 на поставку оборудования, договора от 12.01.2015 N 97/01-2015 на поставку оборудования, договора от 29.12.2014 N 95/12-2014 на аренду оборудования, договора от 12.05.2015 N 123/05-2015 на аренду оборудования, договора от 03.07.2015 N 138/07-2015 на аренду оборудования и договора от 30.07.2015 N 139/07-2015 на аренду оборудования.

К участию в деле в качестве соистца привлечен Деревягин Александр Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

По утверждению Давыдова К.А., оспариваемые договоры имеют признаки сделок с заинтересованностью.

Судебными инстанциями неправомерно не приняты в качестве надлежащих доказательств копии договоров и спецификаций, подписанные от имени общества "Битас" Рыжановым Ю.В., который исполнял функции единоличного исполнительного органа на основании доверенности.

Материалами дела не доказано, что голосование по вопросу одобрения сделок не могло повлиять на заключение договоров, наличие прибыли в деятельности общества "Битас" не может свидетельствовать об отсутствии убыточности оспариваемых договоров, оспариваемые сделки заключены с посредником, в котором не было необходимости, по существенно заниженной цене.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества "Битас" являются Гаршин М.В. с долей в уставном капитале в размере 15%, Деревягин А.А. с долей в уставном капитале в размере 15%, Рыжанов Е.Ю. с долей в уставном капитале в размере 7,5%, Иванов В.М. с долей в уставном капитале в размере 15%, Давыдов К.А. с долей в уставном капитале в размере 15%, общество с ограниченной ответственностью "ТЕХГЕОСЕРВИС" с долей в уставном капитале в размере 25%, Рыжанов Ю.В. с долей в уставном капитале в размере 15%.

Между обществами "Битас" и "Битасервис" заключены договор от 02.06.2014 N 82/06-2014 на поставку оборудования, договор от 12.01.2015 N 97/01-2015 на поставку оборудования, договор от 29.12.2014 N 95/12-2014 на аренду оборудования, договор от 12.05.2015 N 123/05-2015 на аренду оборудования, договор от 03.07.2015 N 138/07-2015 на аренду оборудования, договор от 30.07.2015 N 139/07-2015 на аренду оборудования.

По мнению истцов, в совершении вышеуказанных сделок имелась заинтересованность руководителей и участников общества "Битас": директора Усынина Г.В., управляющего директора Рыжанова Ю.В., заместителя директора и участника общества Гаршина М.В., поскольку со стороны общества "Битас" указанные договоры заключал и подписывал управляющий директор Рыжанов Ю.В., а со стороны общества "Битасервис"- директор Водянова М.Ю., являющаяся дочерью Рыжанова Ю.В. При этом Рыжанов Ю.В. на момент заключения сделок, являлся участником общества "Битас" и владел 15% долей в уставном капитале, а Водянова М.Ю. являлась участником общества "Битасервис", владеющая 25% долей в уставном капитале. О заинтересованности в заключении сделок свидетельствует то, что участник общества "Битасервис" Новиков П.В., владеющий владельцем 25% долей в уставном капитале, является зятем (мужем дочери) Гаршина М.В. - участника общества "Битас".

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 45 Закона об обществах и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к мотивированным выводам о недоказанности Давыдовым К.А. наличия признаков заинтересованности Гаршина М.В. и Усанова Г.В., Рыжанова Ю.В. и Водянова М.Ю ввиду отсутствия их аффилированными, с учетом критериев действующих правовых норм. Также судебные инстанции исходили из того, что голосование истцов не могло повлиять на результаты решения по одобрению сделок, недоказанности причинения убытков обществу "Битас" и увеличения выручки названного хозяйствующего субъекта.

Суды правомерно учли, что о фальсификации представленных обществом "Битас" подлинных договоров истцами при рассмотрении дела не заявлялось.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Давыдова Константина Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова