Определение Верховного Суда РФ от 2 февраля 2018 г. N 305-ЭС17-18148 по делу N А40-194693/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 2 февраля 2018 г. N 305-ЭС17-18148

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив по материалам дела N А40-194693/2016, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, кассационную жалобу иностранного юридического лица - Максотон Холдинг Лимитед (MAXOTON HOLDING LIMITED) (Республика Кипр, заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2017 по указанному выше делу

по исковому заявлению иностранного юридического лица - закрытого акционерного общества Юнайдетд Инвесторс Компани Б.В. (United Investors Compani B.V.) (Королевство Нидерландов, далее - истец, общество Юнайтед Инвесторс Компани Б.В.) к иностранному юридическому лицу - Максотон Холдинг Лимитед (MAXOTON HOLDING LIMITED) (далее - иностранная компания), гражданину Керштейну Михаилу Георгиевичу (Москва, далее - Керштейн М.Г.), обществу с ограниченной ответственностью "РАМ ХОЛДИНГ" (Москва, далее - общество "РАМ ХОЛДИНГ, общество) (далее - ответчики)

о признании недействительными решений единственного участника от 09.12.2015,

о признании недействительной сделки по внесению вклада в уставный капитал,

о признании права собственности на 100% доли уставного капитала общества "РАМ ХОЛДИНГ", установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2017 истцу полностью отказано в удовлетворении заявленных им требований.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2017, заявленные истцом требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с судебными актами, принятыми судами апелляционной и кассационной инстанций, просит пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы, проверенным по материалам дела N А40-194693/2016, истребованного из Арбитражного суда города Москвы, не установлено.

Как усматривается из материалов дела, установлено судами и не оспаривается заявителем, общество Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. являлось единственным участником общества "РАМ ХОЛДИНГ", владеющим 100% доли уставного капитала.

Согласно решениям от 09.12.2015 иностранная компания была принята в состав участников общества "РАМ ХОЛДИНГ", уставный капитал которого подлежал увеличению за счет вносимого вновь принятым участником денежного вклада, доля уставного капитала, принадлежавшая обществу Юнайтед Инвесторс Компани Б.В., уменьшилась до 33%.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец ссылался на то, что у общества Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. отсутствовало волеизъявление на увеличение уставного капитала, принятие в состав участников общества "РАМ ХОЛДИНГ" третьих лиц и, соответственно, на уменьшение доли собственного участия; при принятии оспариваемого решения от имени истца действовало неуполномоченное лицо.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд апелляционной инстанции, выводы которого поддержал суд округа, повторно исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 12, 153, 168, 174, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 39, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исходил из того, что оспариваемые истцом корпоративные решения, в результате принятия которых общество Юнайтед Инвесторс Компани Б.В. по мимо воли утратило право собственности на значительную часть доли уставного капитала общества "РАМ ХОЛДИНГ" и, соответственно, полный контроль над обществом, являются недействительными, не влекущими наступление правовых последствий, поскольку приняты от имени истца Керштейном М.Г., никогда не являвшимся генеральным директором общества Юнайтед Инвесторс Компани Б.В., не наделявшимся истцом в установленном порядке полномочиями на принятие от его имени каких-либо корпоративных решений. Кроме того, судом установлено, что полномочия Керштейна М.Г. по управлению, в том числе обществом "РАМ ХОЛДИНГ", были ограничены соглашением от 27.07.2015, которое указанное лицо подписало.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения и оценки судов, по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать иностранному юридическому лицу - Максотон Холдинг Лимитед (MAXOTON HOLDING LIMITED) (Республика Кипр) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова