Определение Верховного Суда РФ от 12 марта 2018 г. N 301-ЭС18-31 по делу N А17-1372/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 12 марта 2018 г. N 301-ЭС18-31

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Крыгина Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.07.2017 (судья Рощина Е.А.), постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 (судьи Малых Е.Г., Горев Л.Н., Савельев А.Б.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.11.2017 (судьи Павлов В.Ю., Кислицын Е.Г., Чернышов Д.В.) по делу N А17-1372/2016, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техноальянс" (далее - общество "Техноальянс") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Базальтресурс" (далее - общество "Базальтресурс") о признании недействительной односторонней сделки общества "Техноальянс" по выходу из общества "Базальтресурс", оформленной нотариальным заявлением от 18.01.2016, подписанным генеральным директором Корлыхановой Т.А.; о признании недействительным перехода доли в размере 99,9% в уставном капитале общества "Базальтресурс" от общества "Техноальянс" к обществу "Базальтресурс"; о признании недействительным перехода доли в размере 99,9% в уставном капитале общества "Базальтресурс" в результате перераспределения от последнего оставшемуся участнику - Крыгину Сергею Юрьевичу, оформленного решением от 18.01.2016 N 7; о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон договора в первоначальное положение, а именно: о признании за обществом "Техноальянс" права на 99,9% доли в уставном капитале общества "Базальтресурс" уменьшив до 0,1% долю Крыгина С.Ю. в уставном капитале данного хозяйствующего субъекта.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Иваново (далее - Инспекция) и компания "Вайсентер Юнайтед С.А." (далее - Компания); Крыгин С.Ю. привлечен в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 03.07.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.11.2017, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права, а именно, на неправильное применение статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьи 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

По мнению Крыгина С.Ю., в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства причинения ущерба оспариваемой сделкой и осведомленности совершающих ее лиц о наносимом ущербе; суды неправомерно приняли в качестве доказательства рыночной стоимости отчуждаемой доли заключение специализированной оценочной фирм от 10.02.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями общества "Базальтресурс" являлись Крыгин С.Ю. с долей в размере 0,1% и общество "Техноальянс" с долей в размере 99,9%; директором общества "Базальтресурс" является Крыгин С.Ю.

Единственным участником общества "Техноальянс" является Компания.

Инспекция на основании представленных в электронном виде посредством направления скан-образов документов нотариусом города Москвы Покровской Н.В. (заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, подписанное Крыгиным С.Ю. (подлинность подписи засвидетельствована нотариусом), решение единственного участника от 15.01.2016 N 4, заявление о выходе участника из общества "Базальтресурс" от 18.01.2016, решение единственного участника общества "Базальтресурс" от 18.01.2016 N 7) приняла решение от 27.01.2016 N 583А о государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Базальтресурс" (номер записи в ЕГРЮЛ 2163702075502), согласно которому единственным участником общества "Базальтресурс" с долей в размере 100% является Крыгин С.Ю.

Заявление о выходе участника общества "Техноальянс" (Компании) из общества "Базальтресурс" от 18.01.2016 оформлено от имени генерального директора общества "Техноальянс" Корлыхановой Т.А. и удостоверено нотариусом.

Решение единственного участника общества "Техноальянс" от 15.01.2016 N 4 о выходе из состава участников общества "Базальтресурс" подписано директором Компании Джонатаном Финли.

Ссылаясь на нарушение корпоративных процедур по одобрению сделки и причинение ей ущерба, общество "Техноальянс" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 174 Гражданского кодекса, статьей 46 Закона об обществах, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд удовлетворил заявленные требования, придя к обоснованным выводам, что отчуждение доли в обществе "Базальтресурс" является для истца крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке, оспариваемой сделкой обществу "Техноальянс" причинен значительный ущерб.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Крыгина Сергея Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова