Определение Верховного Суда РФ от 27 марта 2018 г. N 303-ЭС18-1545 по делу N А73-12776/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 27 марта 2018 г. N 303-ЭС18-1545

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу граждан Зейкана Виктора Александровича (Хабаровский край), Титова Олега Николаевича (Амурская область) (заявители) на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.12.2017 по делу N А73-12776/2016 Арбитражного суда Хабаровского края

по исковому заявлению граждан Зейкана Виктора Александровича, Киселева Александра Анатольевича (Хабаровский край), Титова Олега Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "В-Торг" (Хабаровский край) (далее - истцы) к обществу с ограниченной ответственностью "Шинный центр "Амуршина" (Хабаровский край), акционерному обществу Производственное объединение "Алтайский шинный комбинат" (Алтайский край, далее - общество "Алтайский шинный комбинат") (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Токарева Сергея Владимировича (Хабаровский край), общества с ограниченной ответственностью "Амуршина-Хабаровск" (Хабаровский край), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (Хабаровский рай) (далее - третьи лица),

о признании недействительным договора залога (ипотеки) от 11.06.2015 N 04/06-ЩЦ, в редакции дополнительного соглашения от 18.12.2015, заключенного между обществом "Шинный центр "Амуршина" и обществом "Алтайский шинный комбинат";

о признании отсутствующим обременений в виде ипотеки на здание от 30.06.2015 N 27-27/004/27/010/411/2015-26 (6)1 и земельный участок от 30.06.2015 N 27-27/004-27/010/411/2015-26 (1)1

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установил:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.03.2017 иск удовлетворен.

Определением от 01.06.2017 Шестой арбитражный апелляционный суд в порядке части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) перешел к рассмотрению дела по правилам арбитражного суда первой инстанции.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.12.2017, решение суда от 03.03.2017 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе заявители просят оспариваемые судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований не установлено.

Из содержания оспариваемых судебных актов усматривается, что между обществом "Алтайский шинный комбинат" (поставщик) и обществом "Амуршина-Хабаровск" (покупатель) был заключен договор поставки от 04.06.2015 N 0406-ПДЗ. В обеспечение исполнения покупателем обязательств по оплате поставленной продукции между обществом "Алтайский шинный комбинат" (залогодержатель) и обществом "Шинный центр "Амуршина" (залогодатель) заключен договор залога (ипотеки) от 11.06.2015 N 04/06-ЩЦ, в редакции дополнительного соглашения от 18.12.2015, предметом которого явились принадлежащие залогодателю на праве собственности здание и земельный участок, на котором оно расположено.

Участники общества "Шинный центр "Амуршина" Зейкан В.А., Киселев А.А., Титов О.Н., общество "В-Торг" обратились с иском к названному обществу и обществу "Алтайский шинный комбинат" о признании недействительной обеспечительной сделки; о признании отсутствующим обременений в виде ипотеки недвижимого имущества, установленного обеспечительной сделкой. В обоснование иска истцы указали на то, что при заключении оспариваемого договора ипотеки не соблюдены требования к порядку одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, установленные статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Кроме того, истцы просили признать обеспечительную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона (в редакции, подлежащей применению к спорным отношениям) в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Закона.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней (абзац 7 пункта 5 статьи 45 Закона).

По настоящему спору установлено, что на момент совершения обеспечительной сделки в состав участников общества "Шинный центр "Амуршина" входили: Зейкан В.А. с долей в размере 24,5% уставного капитала; Киселев А.А. с долей в размере 24,5% уставного капитала; Титов А.Н. с долей в размере 25,5% уставного капитала; Токарев С.В. с долей в размере 25,5% уставного капитала.

Для общества "Шинный центр "Амуршина" оспариваемый договор ипотеки являлся крупной сделкой, а также сделкой, в которой имелась заинтересованность участников общества (залогодатель) - Титова А.Н., Токарева С.В. (совместно владеющих долей в размере 100% в уставном капитале общества "Амуршина-Хабаровск"). При этом обеспечительная сделка была совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона требований к ней; решения участников общества (залогодатель), оформленные протоколом от 08.06.2015 N 10, не имеет юридической силы.

После заключения оспариваемого договора ипотеки произошли изменения состава и размера долей участников общества "Шинный центр "Амуршина" (Титов А.Н., Токарев С.В. утратили статус участников общества; Титов О.Н., Токарев А.С., общество "В-Торг" приобрели статус участников общества). Соответствующие изменения зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

При этом Токарев А.С., Титов О.Н. входят в одну группу лиц с Токаревым С.В., Титовым А.Н., контролирующими общество "Амуршина- Хабаровск" (основной должник), признанного несостоятельным (банкротом) (дело N А73-11884/2015); общество "В-Торг" подконтрольно Зейкану В.А.

В удовлетворении иска судом апелляционной инстанции отказано на том основании, что на дату заключения оспариваемого договора ипотеки у общества "Алтайский шинный комбинат" (залогодержатель) не было оснований сомневаться в соответствии сделки требованиям статьи 46 Закона (абзац 7 пункта 5 статьи 46 Закона). Суд кассационной инстанции согласился с выводами данного суда. При этом выводы судов основаны на конкретных обстоятельствах, имевших место по настоящему спору: наличия у залогодержателя протокола общего собрания участников общества (залогодателя) от 08.06.2015 N 10; протоколов общего собрания участников (залогодателя) от 18.12.2015 N 01-12, N 02-12, которые формально соответствуют положениям действующего законодательства; фактическое согласие незаинтересованных участников (Зейкан В.А., Киселев А.А.) на заключение обеспечительной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность; действия залогодателя по заключению с залогодержателем дополнительного соглашения к договору залога и соглашения об урегулировании споров (Зейкан В.А., Киселев А.А. факт подписания документов, в том числе протоколов, не отрицают).

Соответственно, применительно к обстоятельствам настоящего спора, когда о наличии явного ущерба не было очевидно в момент заключения сделки, у судов отсутствовали основания для признания обеспечительной сделки недействительной, по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фактов злоупотребления правом со стороны производственного объединения "Алтайский шинный комбинат судами также не выявлено. Напротив, судами установлено, что подача настоящего иска имеет своей целью освобождение залогодателя от исполнения обязательств по обеспечительной сделке; обращение в суд с требованием о признании недействительным оспариваемого договора ипотеки по существу является злоупотреблением участниками общества (залогодателя) своим правом на оспаривание этой сделки. Поэтому в этом случае, как указано судами, право участников общества "Шинный центр "Амуршина" в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит защите.

При таких условиях отказ в удовлетворении иска следует признать обоснованным.

Судами апелляционной и кассационной инстанций правильно применены нормы права, с учетом фактических обстоятельств данного дела.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не рассматривает вопросы факта, не переоценивает фактические обстоятельства дела.

Поскольку неправильного применения норм права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья определил:

отказать гражданам Зейкану Виктору Александровичу, Титову Олегу Николаевичу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова