Определение Верховного Суда РФ от 21 мая 2018 г. N 310-ЭС18-5070 по делу N А68-10606/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 21 мая 2018 г. N 310-ЭС18-5070

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н.,

изучив кассационные жалобы акционерного общества "НБК-Банк", акционерного общества "Кредит Европа Банк", Болдина Андрея Викторовича на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.06.2017, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2018 по делу N А68-10606/2016

по иску акционерного общества "Киреевский завод легких металлоконструкций" к акционерному обществу "Кредит Европа Банк", акционерному обществу "НБК-Банк", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области

о признании недействительными: сделок, заключенных АО "КЗЛМК" с АО "Кредит Европа Банк", ООО "Союз-М" в обеспечение исполнения кредитного договора N 000001004715 от 07.12.2015 между ООО "Союз-М" и АО "Кредит Европа Банк": договора залога недвижимого имущества N 1012940 от 07.12.2015, договора поручительства N 1012938 от 07.12.2015; сделок, заключенных АО "КЗЛМК" с ОАО "НБК-Банк" в обеспечение исполнения генерального соглашения о предоставлении финансирования от 23.12.2015 N 527/15-КЛ между ООО "Торговый дом "Протон" и ОАО "НБК-Банк": договора залога недвижимого имущества (ипотеки) N 533/15-3/527 от 23.12.2015, договора залога товаров в обороте N 534/15-3/527 от 23.12.2015, договора поручительства N 529/15-П/527 от 23.12.2015; сделок, заключенных АО "КЗЛМК" с АО "Кредит Европа Банк" в обеспечение исполнения кредитного договора N 000001004726 от 24.12.2015 между ООО "Торговый дом "Протон" и АО "Кредит Европа Банк": договора залога недвижимого имущества N 1012959 от 24.12.2015, договора поручительства N 1012957 от 24.12.2015; договора залога недвижимого имущества N 1013121 от 08.04.2016, заключенного АО "КЗЛМК" с АО "Кредит Европа Банк" в обеспечение исполнения кредитного договора (соглашения) N 000001004792 от 08.04.2016 года между АО "Кредит Европа Банк" и ООО "Аврора-М";

о применении последствий недействительности оспариваемых сделок залога недвижимого имущества в виде понуждения Управления Росреестра по Тульской области аннулировать записи об обременении объектов недвижимости: цеха горячего цинкования, площадью 4 409,9 кв.м, кадастровый номер 71:00:000000653451, блока механических цехов площадью 11 458,2 кв.м, к/н 71:12:000000:1561, кислородной станции, площадью 2260 кв.м, к/н 71:12:000000:1574, земельного участка, площадью 65 735 кв.м, к/н 71:12:030208:14, земельного участка, площадью 11067 кв.м, к/н 71:12:030208:19, земельного участка, площадью 2318 кв.м, к/н 71:12:030208:16. - нежилого здания (главный корпус), к/н 71:12:0000001554, земельного участка, площадью 97250 кв.м, к/н 71:126030208:13;

по встречному иску АО "Кредит Европа Банк" к АО "КЗЛМК" о взыскании задолженности по договору поручительства N 1012938 от 07.12.2015 по состоянию на 01.03.2017 в размере 136 078 032 руб. 95 коп., из которых: 109 892 701 руб. 21 коп. основной долг, 12 223 187 руб. 71 коп. проценты по ставке 18% годовых за период с 18.07.2016 по 01.03.2017, 13 962 144 руб. 03 коп. пени по ставке 0,2% в день за период с 18.07.2016 по 01.03.2017, в счет погашения задолженности ООО "Союз-М" по кредитному договору N 000001004715 от 07.12.2015, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму ссудной задолженности в размере 109 892 701 руб. 21 коп. по ставке 18% годовых со 02.03.2017 по день фактической оплаты задолженности; о взыскании задолженности по договору поручительства N 1012957 от 24.12.2015 по состоянию на 01.03.2017 в размере 133 160 604 руб. 97 коп., из которых 109 670 000 руб. основной долг, 12 337 531 руб. 44 коп. проценты по ставке 18% годовых с 29.07.2016 по 01.03.2017, 11 153 073 руб. 53 коп. пени по ставке 0,2% в день, в счет погашения задолженности ООО "Торговый дом "Протон" по кредитному договору N 000001004726 от 24.12.2015 г., а также процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных на сумму ссудной задолженности в размере 109 670 000 руб. по ставке 18% годовых за период со 02.03.2017 по день фактической оплаты задолженности; в счет удовлетворения требований АО "Кредит Европа Банк" к ООО "Союз-М" по кредитному договору N 000001004715 от 07.12.2015 в размере 136 078 032 руб. 95 коп., к ООО "Торговый дом "Протон" по кредитному договору N 000001004726 от 24.12.2015 в размере 133 160 604 руб. 97 коп., к ООО "Аврора-М" по кредитному договору N 000001004792 от 08.04.2016 в размере 116 342 685 руб. из которых 106 000 000 руб. основной долг, 8 653 524 руб. 68 коп. проценты по ставке 13,25% годовых с 15.08.2016 по 01.03.2017, 1 689 160 руб. пени по ставке 0,2% в день, а также проценты начисленные на ссудную задолженность 106 000 000 руб. по ставке 13,25% годовых с 02.03.2017 по день фактической оплаты, путем обращения взыскания на нежилое здание (главный корпус), назначение:

объекты нежилого назначения, этажность 1, общая площадь 93 992,1 кв.м, местонахождение Тульская обл. г. Киреевск, кадастровый номер 71:12:000000:1554, условный номер 71:12:51:01484:001, инвентарный номер 70:228:001:010791850, лит. В, В1 и на земельный участок, общей площадью 97 250 кв.м, кадастровый номер 71:12:030208:13, местонахождение Тульская обл. Киреевский район, установив способ реализации путем продажи с публичных торгов по первоначальной продажной стоимости в размере 561 740 230 рублей без НДС, установил:

решением Арбитражного суда Тульской области от 26.06.2017 первоначальный иск полностью удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 31.01.2018, решение суда первой инстанции отменено в части удовлетворения исковых требований к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области. В удовлетворении этих требований отказано. Применены последствия недействительности спорных договоров путем аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об обременении объектов недвижимого имущества. В остальной части решение оставлено без изменения.

Акционерное общество "НБК-Банк", акционерное общество "Кредит Европа Банк", Болдин Андрей Викторович обратились в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просили указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационных жалоб, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Разрешая заявленные требования, суды, установив, что оспариваемые сделки совершены в непродолжительный период времени, направлены на отчуждение имущества, связанного единым технологическим процессом, объединены единой целью при их заведомой убыточности, без равноценного встречного предоставления, пришли к выводу о недействительности оспариваемых сделок.

При этом, суды отметили, что оспариваемые договоры заключены без цели получения какого-либо дохода, без встречного равноценного предоставления, не связаны с деятельностью истца, не имеют экономического смысла, а в момент их заключения были направлены на отчуждение практически всего имущества истца.

Суды приняли во внимание, что АО "Кредит Европа Банк" и ОАО "НБК- Банк", действуя разумно и добросовестно, не могли не выяснить вопрос, на каком основании истец, передает права на недвижимое имущество в обеспечение кредитных обязательств третьих лиц, не получая от этого никакой экономической выгоды, а также не могли не выяснить вопрос, одобрены ли подобные действия советом директоров или общим собранием акционеров АО "КЗЛМК".

Суды установили личную заинтересованность Болдина А.В. в совершении оспариваемых сделок, поскольку Болдин А.В., заключая оспариваемые сделки от имени истца, одновременно выступил личным поручителем по кредитным обязательствам организаций-заемщиков (третьих лиц), заключив с АО "Кредит Европа Банк" и ОАО "НБК-Банк" договоры личного поручительства.

Отказывая в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявленные как последствия недействительности требования по существу являются самостоятельными требованиями, которые подлежат рассмотрению в порядке главы 24 АПК РФ.

Нормы права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.

Изложенные заявителями доводы в кассационных жалобах не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать акционерному обществу "НБК-Банк", акционерному обществу "Кредит Европа Банк", Болдину Андрею Викторовичу в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков