Определение Верховного Суда РФ от 20 июня 2018 г. N 308-ЭС18-7471 по делу N А53-28539/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 20 июня 2018 г. N 308-ЭС18-7471

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Тутенкова Валерия Александровича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.10.2017 (судья Овчаренко Н.Н.), постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 (судьи Величко М.Г., Баранова Ю.И., Пономарева И.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2018 (судьи Аваряскин В.В., Коржинек Е.Л., Рассказов О.Л.) по делу N А53-28539/2015, установил:

Разоренова Людмила Александровна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Багаевское Пассажирское Автотранспортное предприятие" (далее - Общество), Крат Татьяне Викторовне и Тутенкову Валерию Александровичу о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок как прикрывающих отчуждение недвижимого имущества Обществом в пользу Тутенкова В.А.:

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению здания класс общей площадью 115,8 кв. м, литер А4, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61-61-05/022/2005-342;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению здания мойки механической общей площадью 149 кв. м, литер А6, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61-61-05/022/2005-343;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению здания гаража (кирп.) общей площадью 91,2 кв. м, литер А1, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61-61-05/022/2005-335;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению здания гаража общей площадью 456,7 кв. м, литер АЗ, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61-61-05/022/2005-340;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению здания конторы общей площадью 170 кв. м, литер А, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, д. 2 кадастровый (условный) номер объекта: 61-61-05/022/2005-337;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению здания котельной (кирп.) общей площадью 84,7 кв. м, литер А9, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, д. N 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61-61-05/022/2005-344;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению здания мастерских (кирп.) общей площадью 442,3 кв. м, литер А2, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, д. N 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61-61-05/022/2005-338;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению контрольно-технического пункта общей площадью 84,7 кв. м, литер Б, этажность 2, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, N 2; кадастровый (условный) номер объекта: 61:03:0101210:13:87;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 61:03:0101210:0040, площадью 566 кв. м, и недвижимого имущества - АЗС (здание операторской литер "А", навес литер "Г", цистерны), кадастровый (условный) номер 61:3:00УН:2523:АЗС:0, расположенных по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, д. N 2;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению земельного участка общей площадью 17 004 кв. м, кадастровый номер: 61:03:0101210:0013, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, N 2;

- оформленную договором купли-продажи от 11.05.2012 сделку между Крат Т.В. и Обществом по отчуждению земельного участка площадью 225 кв. м, кадастровый номер 61:03:0101100:6, и недвижимого имущества - здания автостанции общей площадью 52,3 кв. м, литер А, кадастровый (условный) номер 61-61-04/018/2010-459, расположенных по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Мичурина, N 47-д;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению здания класс общей площадью 115,8 кв. м, литер А4, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61:03:0101210:81;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению здания мойки механической общей площадью 149 кв. м, литер А6, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61:03:0101210:101;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению здания гаража общей площадью 91,2 кв. м, литер А1, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61:03:0101210:62;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению здания гаража общей площадью 440,2 кв. м, литер АЗ, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61:03:0101210:104;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению конторы общей площадью 170 кв. м, литер А, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, д. 2 кадастровый (условный) номер объекта: 61:03:0101210:185;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению здания котельной общей площадью 84,7 кв. м, литер А9, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, д. N 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61:03:0101210:74;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению здания мастерских общей площадью 430,5 кв. м, литер А2, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, д. N 2, кадастровый (условный) номер объекта: 61:03:0101210:129;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению контрольно-технического пункта общей площадью 84,7 кв. м, литер Б, этажность 2, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, N 2; кадастровый (условный) номер объекта: 61:03:0101210:178;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 61:03:0101210:40, площадью 566 кв. м, и недвижимого имущества - АЗС (здание операторской литер "А", навес литер "Г", цистерны), общей площадью 14,3 кв. м, кадастровый номер 61:61:03:0101210:187, расположенных по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, д. N 2;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению земельного участка общей площадью 17 004 кв. м, кадастровый номер: 61:03:0101210:13, расположенного по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Первомайская, N 2;

- оформленную договором купли-продажи от 12.05.2015 сделку между Крат Т.В. и Тутенковым В.А. по отчуждению земельного участка площадью 225 кв. м, кадастровый номер 61:03:0101100:6, и недвижимого имущества - здания автостанции общей площадью 52,3 кв. м, литер А, кадастровый (условный) номер 61:03:0101100:10, расположенных по адресу: Ростовская область, Багаевский район, станица Багаевская, ул. Мичурина, N 47-д.

Признать незаключенным соглашение о зачете между Крат Т.В. и Обществом от 11.05.2012.

Обязать Тутенкова В.А. возвратить Обществу все приобретенное имущество.

Также истец просил обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (далее - Управление) произвести государственную регистрацию прекращения права собственности Тутенкова В.А. в отношении спорных объектов недвижимого имущества, с одновременной государственной регистрацией права собственности Общества на спорное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Медведева Екатерина Леонидовна и Мищук Марина Павловна и Управление.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.10.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на то, что иск подан не собственником имущества, а лицом, которое не имеет право требовать виндикации вещи.

По мнению Тутенкова В.А., он является добросовестным приобретателем спорного имущества, в связи с чем заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Заявитель настаивает, что суд не дал оценку тому факту, что при формулировании окончательных требований истцом изменены одновременно основания и предмет иска.

По утверждению Тутенкова В.А., он является добросовестным приобретателем имущества и доверял продавцу, поскольку приобретал имущество, право собственности на которое было оформлено не просто на основании договоров, а на основании решения третейского суда, во исполнение которого Арбитражным судом Ростовской области был выдан исполнительный лист; решение третейского суда и определение Арбитражного суда Ростовской области до настоящего времени отменено не было.

Таким образом, при наличии вступивших в силу судебных актов, на основании которых было оформлено право собственности за Крат Т.В., возврат сторон в первоначальное положение путем признания сделок недействительными, невозможен.

Суд не определил правовые последствия в отношении уплаченных Тутенковым В.А. по договорам купли-продажи денежных средств; факт оплаты денег по договорам и по дополнительным соглашениям подтверждается представленными доказательствами.

Кроме того, Тутенков В.А. настаивает, что в рассматриваемом случае не имеет правового значения отсутствие у дополнительных соглашений к договорам купли-продажи государственной регистрации.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 30.08.2012 истец вышел из состава участников Общества, направив соответствующее заявление.

Разореновой Л.А. 30.01.2014 подано исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли (дело А53-1361/2013). В удовлетворении иска было отказано, так как в последнем судебном заседании представителем Общества были представлены документы о том, что по заявлению директора общества Мищука В.П., направленному в регистрирующий орган, Разоренова Л.А. вновь включена в число участников хозяйствующего субъекта;

Также Разоренова Л.А. 31.07.2013 подала иск о признании действий Мищука В.П., являющегося единоличным исполнительным органом Общества, по включению ее в число участников юридического лица незаконными.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А53-15980/2013 признаны незаконными действия директора Общества в части внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о восстановлении Разореновой Л.А. в качестве участника Общества;

Решение суда об отказе в выплате действительной стоимости доли 25.02.2015 отменено по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам, в пользу Разореновой Л.А. взыскана действительная стоимость доли.

Участники Общества 01.06.2015 приняли решение о его добровольной ликвидации; Разоренова Л.А. вынуждена была информировать налоговый орган о наличии спора, кредиторской задолженности и невозможности ликвидации.

Однако 04.03.2016 Общество подало в налоговый орган заявление о ликвидации, а 15.03.2016 регистрирующим органом принято решение N 6320А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Разоренова Л.А. 29.10.2015 подала заявление о признании сделок по продаже недвижимого имущества недействительными.

Узнав, что Общество ликвидировано, 11.03.2016 Разоренова Л.А. подала заявление о признании ликвидации незаконной (дело N А53-12134/2016), которое вступившими в законную силу судебными актами удовлетворено: действия налогового органа по регистрации прекращения деятельности признаны незаконными; суд обязал регистрирующий налоговый орган аннулировать в реестре и восстановить запись об Обществе с указанием о его нахождении в процессе ликвидации.

Как указали судебные инстанции, в обоснование заявленных требований представитель истца пояснила, что с осени 2011 года возник конфликт между истицей и директором Общества Мищук В.П. в связи с организацией хозяйственной деятельности, в связи с чем Разоренова Л.А. предупредила о предстоящем выходе из состава участников хозяйствующего субъекта.

Разоренова Л.А. 31.08.2012 направила в адрес Общества заявление о выходе из состава его участников, которое получено в тот же день.

В адрес истца 17.01.2013 направлено письмо и протокол собрания учредителей Общества, с решением о выходе Разореновой Л.А. и расчетом ее доли согласно балансовой стоимости.

Разоренова Л.А. 30.01.2013 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли Общества в размере 12 000 000 рублей (дело N А53-1361/2013).

Ссылаясь на нежелание выплачивать истице действительную стоимость ее доли, остальными участниками были предприняты действия по восстановлению Разореновой Л.А. в числе участников Общества и ликвидации последнего, что было оспорено в судебном порядке.

При этом, в ходе рассмотрения требований истца в рамках дела N А53-1361/2013 ему стало известно, что 01.06.2015 учредителями Общества принято решение о добровольной ликвидации юридического лица; ликвидатором назначен Буцев Е.Н., о чем было опубликовано сообщение в Вестнике государственной регистрации N 25 (537) Часть 1 от 01.07.2015.

В сентябре 2015 года после получения по судебному запросу выписок из реестра недвижимого имущества Разоренова Л.А. узнала о том, что активы Общества, состоящие из зданий и земельных участков, перечисленных выше, полностью переданы по сделкам купли-продажи 11.05.2012 Крат Т.В.

Вместе с тем, в рамках дела N А53-1361/2013 при его рассмотрении в суде первой инстанции вплоть до октября 2015 года Общество предоставляло в дело справки о наличие в активах Общества и на его балансе всего недвижимого имущества, отчужденного Крат Т.В. по договорам купли-продажи от 11.05.2012.

Между Крат Т.В. и Обществом 11.07.2012 заключено третейское соглашение, согласно которому все споры в отношении исполнения договоров купли-продажи недвижимости от 11.05.2012 подлежат рассмотрению в постоянно действующем третейском суде при ООО "Русское юридическое агентство".

Третейский суд при ООО "Русское юридическое агентство" 30.07.2012 по делу N 3-2012 вынес решение о признании права собственности на все объекты недвижимости, переданные по договорам купли-продажи недвижимости от 11.05.2012, заключенные между Крат Т.В. и Обществом.

Крат Т.В. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительные исполнения решения постоянно действующего третейского суда при ООО "Русское юридическое агентство" в отношении Общества, о чем было возбуждено производство по делу N А53-14836/2013.

Арбитражный суд Ростовской области 09.09.2013 вынес определение о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения постоянно действующего третейского суда при ООО "Русское юридическое агентство" от 30.07.2012 по делу N 3-2012.

Из представленных в дело выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимости от 01.09.2015 N 90-9851264, N 90-9851367, N 90-9851143, N 90-9851902, N 90-9852171, N 90-9852124, N 90-9851625, N 90-9851501, N 90-9851264, N 90-9851716, N 90-9851750, N 90-9851459, N 90-9851321, N 90-9852067 следует, что исполнительный лист, выданный на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 09.09.2013 исполнен; произведен переход права собственности.

Далее, Крат Т.В. (продавец) и Тутенков В.А. (покупатель) заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 12.05.2015, зарегистрированного за продавцом на основании исполнительного листа Арбитражного суда Ростовской области по определению от 09.09.2013 по делу N А53-14836/2013 о принудительном исполнении решения постоянно действующего третейского суда при ООО "Русское юридическое агентство" от 30.07.2012 по делу N 3-2012.

При рассмотрении дела было установлено, что решением суда от 10.07.2015 по делу N А53-13431/2015 Общество признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 10.02.2016 производство по делу о банкротстве Общества прекращено на основании абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ввиду исключения задолженности из реестра требований кредиторов на основании заявлений конкурсных кредиторов.

В регистрирующий орган 04.03.2016 поступило заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица по форме N Р16001, протокол общего собрания участников Общества от 24.02.2016 N 3 и ликвидационный баланс по состоянию на 03.03.2016.

Инспекция 15.03.2016 приняла решение N 6320А о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Между тем, на дату составления ликвидационного баланса у Общества имелась непогашенная задолженность перед бывшим участником Разореновой Л.А. по выплате действительной стоимости ее доли, взысканной решением суда по делу N А53-1361/2013. Однако в ликвидационном балансе указанная задолженность не отражена.

Ссылаясь на описанные выше действия ответчиков, квалифицированные истцом как вывод активов Общества, Разоренова Л.А. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 164, 167, 168, 170, 223, 433, 452, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд удовлетворил заявленные требования, сославшись на то, что представление истцом доказательства, свидетельствуют о совершении ответчиками действий по безвозмездной передаче недвижимого имущества Общества с целью уменьшения его активов.

Судебные инстанции верно исходили из того, что в обоснование сделок по продаже спорного имущества Крат Т.В. предоставлено несуществующее право, о чем исполнительный орган Общества был осведомлен; стороны в течение трех лет не предпринимали мер для регистрации перехода права на объекты недвижимости, которая была произведена за месяц до последующей продажи имущества; в материалы дела не представлено доказательств оплаты переданного по сделкам; отсутствует какая-либо экономическая необходимость совершения оспариваемых соглашений.

Сделки со спорной недвижимостью являются взаимосвязанными, совершены в короткий промежуток времени в отсутствие экономической целесообразности отчуждения всех объектов недвижимости, составляющих имущественный комплекс Общества и обеспечивающий возможность осуществлять предпринимательскую деятельность.

Суды верно отметили, что обстоятельства продажи недвижимого имущества Общества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) участников спорных сделок и действующих от их имени лиц, воспользовавшихся тем, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему.

Суды пришли к верному выводы, что каждая из взаимосвязанных сделок, не имея самостоятельного правового и экономического значения, была совершена для цели прикрыть сделку по отчуждению имущества Общества в пользу его последнего приобретателя - Тутенкова В.А.

Доказательства, позволяющие достоверно установить отчуждение спорного имущества по справедливой цене, в ходе рассмотрения дела представлено не было.

Применив одностороннюю реституцию суд не нарушил баланс интересов сторон, поскольку заявитель не лишен возможности в судебном или досудебном порядке потребовать возврата (приведения в первоначальное положение сторон) понесенных затрат на оплату спорного имущества.

Иные доводы заявителя, которые были предметом рассмотрения суда округа, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Тутенкова Валерия Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова