Определение Верховного Суда РФ от 28 июня 2018 г. N 310-ЭС18-8126 по делу N А83-3978/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 июня 2018 г. N 310-ЭС18-8126

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Русспиртпром" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2017 (судья Ловягина Ю.Ю.), постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 (судьи Оликова Л.Н., Голик В.С., Калашникова К.Г.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.03.2018 (судьи Ципляков В.В., Нарусов М.М., Гладышева Е.В.) по делу N А83-3978/2016, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Маглив" (далее - общество "Маглив" (Россия)) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Русспиртпром" (далее - общество "Русспиртпром") и Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (далее - Комитет) о признании недействительным договора об учреждении общества "Русспиртпром" от 25.09.2015, заключенного между Канонировой Светланой Вячеславовной и обществом с ограниченной ответственностью "Маглив" (далее - общество "Маглив" (Украина)); о признании недействительными свидетельств о государственной регистрации права собственности: от 21.10.2015 N 90-90/016-90/016/932/2015-1971/3; N 90-90/016-90/016/987/2015-1909/3; N 90-90/016-90/016/925/2015-985/3; N 90-90/016-90/016/987/2015-1912/3; N 90-90/016-90/016/925/2015-982/3; N 90-90/016-90/016/925/2015-991/3; N 90-90/016-90/016/925/2015-988/3; N 90-90/016-90/016/987/2015-1915/3; N 90-90/016-90/016/987/2015-1906/3; N 90-90/016-90/016/932/2015-1968/3; об обязании Комитета аннулировать записи о государственной регистрации права собственности.

Определениями Арбитражного суда Республики Крым от 17.10.2016 в качестве соответчика привлечена Канонирова Светлана Вячеславовна, от 21.11.2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество "Маглив" (Украина; идентификационный код 19445512).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.06.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2017 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.03.2018, исковые требования удовлетворены частично: договор об учреждении общества "Русспиртпром" от 25.09.2015 признан недействительным. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 166-168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

По мнению общества "Русспиртпром", общество "Маглив" (Украина) является правоспособным иностранным юридическим лицом, так как факт приведения в соответствие учредительных документов, на который ссылается суд, сам по себе не свидетельствует, что иностранное юридическое лицо перестало существовать.

Заявитель обращает внимание на то, что суды не привлекли к участию в деле Попова Романа Валентиновича, несмотря на то, что он являлся стороной по оспариваемой сделке; не привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерная компания с ограниченной ответственностью "ИНТЕРНЭШНЛ ДИСТИЛЛЕРИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", которая с 31.03.2016 является единственным участником ответчика.

Общество "Русспиртпром" утверждает, что истцом не доказано, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общим собранием общества "Русспиртпром" при участии Канонировой С.В. и общества "Маглив" (Украина) приняты решения: о создании общества "Русспиртпром", определено место нахождения - г. Кемерово, ул. Карболитовская, 1; утвержден уставный капитал общества в размере 90 123 213 рублей; определено, что оплата уставного капитала будет производиться денежными средствами и недвижимым имуществом; утверждена денежная оценка недвижимого имущества, передаваемого в качестве вклада в уставный капитал общества, в размере 90 113 213 рублей; установлено, что стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Алушта, пос. Лазурное, ул. Головкинского, 5: спиртохранилище (лит. Д), котельная (лит Ж), передаваемого Канонировой С.В. в качестве вклада в уставный капитал общества "Русспиртпром" оценивается в размере 5 353 095 рублей; Канонирова С.В. оплачивает часть своей доли в уставном капитале общества денежными средствами; размер доли Канонировой С.В. в уставном капитале общества "Русспиртпром" составляет 17% номинальной стоимостью 15 320 946 рублей 21 копейка; стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: Республика Крым, г. Алушта, пос. Лазурное, ул. Головкинского, 5, главный корпус (лит А), административно-хозяйственный корпус (лит Г), мастерские (Лит Е, Р), проходная (лит И), погреб (лит Л), ангар (лит П), бытовой корпус (Лит С), навесы (лит К, О), мощение 1, металлические ворота (NN 1, 3, 6, 7), металлическая калитка (N 4), заборы из ракушечника (NN 2, 5, 8, 15, 20), подпорные бутовые стены (NN 9, 10, 17), подпорные каменные стены (NN 11, 13, 16), очистные сооружения (N 12), забор из металлической решетки (NN 14, 19), бетонная лестница (N 18), передаваемого обществом "Маглив" (Украина) в качестве вклада в уставный капитал общества "Русспиртпром", оценивается в размере 84 760 118 рублей; доля общества "Маглив" (Украина) в уставном капитале общества "Русспиртпром" составляет 83%, номинальной стоимостью 74 802 266 рублей 79 копеек.

Между Канонировой С.В. и обществом "Маглив" (Украина) 25.09.2015 заключен договор об учреждении общества "Русспиртпром" на условиях, указанных в протоколе собрания учредителей от 25.09.2015 N 1; генеральным директором избран Попов Р.В.

Договор исполнен сторонами, недвижимое имущество, указанное в договоре, внесено в уставный капитал общества "Русспиртпром".

В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены сведения о переходе 21.10.2015 к обществу "Русспиртпром" права собственности на комплекс недвижимого имущества.

Полагая незаконными действия общества "Маглив" (Украина), имеющего регистрацию в качестве украинского юридического лица, при учреждении нового общества и действия по передаче в уставный капитал недвижимого имущества общества "Маглив" (Россия), которое привело учредительные документы в соответствие с российским законодательством и было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 166, 168, 183 Гражданского кодекса, статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"и разъяснениями, изложенными в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд частично удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что общество "Маглив" (Украина), заключая договор об учреждении общества "Русспиртпром" и осуществляя передачу имущества в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного общества, действовало с пороком воли.

Судебными инстанциями учтено, что на основании решения участников общества "Маглив" (Россия) о приведении в соответствии с законодательством Российской Федерации уставных документов, 05.11.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о названном юридическом лице, присвоен ОГРН 1149102073801, ИНН 9101002441, с адресом регистрации: Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, с. Лазурное, ул. Головкинского, дом 5.

Таким образом, общество "Маглив" перешло из Украинской юрисдикции в Российскую, исполнив обязанность по приведению учредительных документов в соответствие с нормами Российской Федерации с целью дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

Данный факт установлен в решении Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2016 по делу N А83-6381/2015.

Названным решением, вступившим в законную силу, также установлено, что имущество, переданное обществом "Маглив" (Украина) в качестве вклада в уставный капитал общества "Русспиртпром", принадлежало и принадлежит на праве собственности обществу "Маглив" (Россия), в связи с чем судом указано об отсутствии права собственности на имущество у вновь образованного юридического лица.

С учетом изложенного у судов имелись правовые основания для признания оспариваемого договора недействительным.

Принадлежность Канонировой С.В. на праве собственности имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал общества "Русспиртпром", не может служить основаниям для отказа в удовлетворении требований ввиду установления судебными инстанциями порока воли одного из учредителей хозяйствующего субъекта.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Русспиртпром" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова