Определение Верховного Суда РФ от 16 июля 2018 г. N 305-ЭС18-8915 по делу N А41-14909/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 16 июля 2018 г. N 305-ЭС18-8915

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Бокова Илеза Хасмухматовича на решение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2017 (судья Коваль А.В.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 (судьи Игнахина М.В., Иванова Л.Н., Миришов Э.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2018 (судьи Денисова Н.Д., Краснова С.В., Нечаев С.В.) по делу N А41-14909/2017, установил:

Каибов Альберт Муртузович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытому акционерному обществу "Бомбей" (далее - Общество), Остриковой Наталье Владимировне и Бокову Илезу Хасмухматовичу о признании недействительными:

- договора купли-продажи нежилого помещения от 02.07.2015, заключенного между Обществом и Остриковой Н.В., в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, г. Жуковский, ул. Луч, д. 27, общей площадью 73,9 кв.м, кадастровый номер 50:52:0000000:18094;

- договора купли-продажи нежилого помещения от 12.01.2016, заключенного между Остриковой Н.В. Боковым И.Х., в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, г. Жуковский, ул. Луч, д. 27, общей площадью 73,9 кв.м, кадастровый номер 50:52:0000000:18094;

- применении последствий недействительности сделок путем восстановления в Едином государственном реестре недвижимости сведений о праве собственности Общества на нежилое помещение по адресу: Московская область, г. Жуковский, ул. Луч, д. 27, общей площадью 73,9 кв.м, кадастровый номер 50:52:0000000:18094.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и Газаров Раджа Николаевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2018, исковые требования Каибова А.М. удовлетворены в части признания сделок недействительными; в применения последствий их недействительности отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статей 67.1, 166, 170, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

По мнению Бокова И.Х., судебными инстанциями не учтено вступившее в законную силу решение Жуковского городского суда Московской области от 20.12.2016 N 2-1228/2016, имеющее преюдициальное значение для настоящего спора.

Заявитель настаивает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, а судами нарушена подведомственность настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Каибов А.М. с 1993 года является учредителем и акционером Общества, номинальная стоимость доли которого составляет 500 448 рублей, с размером уставного капитала равным 1 000 896 рублям.

Вторым учредителем, акционером и генеральным директором Общества с 1993 года до июля 2015 года являлся Газаров Н.Н., номинальная стоимость акций которого составляла также 500 448 рублей.

В последующем, после смерти Газарова Н.Н. в августе 2015 года генеральным директором Общества был назначен Газаров Р.Н., который впоследствии также стал его акционером.

Между Обществом (продавец), в лице бывшего генерального директора Газарова Н.Н., и Остриковой Н.В. (покупатель) 02.07.2015 заключен договор купли-продажи спорного нежилого помещения, принадлежащего Обществу, на основании решения от 04.11.2011 (договор N 1) о разделе объекта недвижимости - нежилого здания административно-торгового центра.

В соответствии с условиями указанного договора, стоимость проданного помещения составила 230 000 рублей.

Как указал истец, указанный договор был исполнен частично, право собственности Остриковой Н.В. зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), при этом на регистрацию в Жуковский отдел Управления Росреестра по Московской области был представлен протокол внеочередного общего собрания общества, согласно которому 30.06.2015 общим собранием акционеров общества было принято решение о выставлении на продажу указанного нежилого помещения.

В дальнейшем между Остриковой Н.В. (продавец) и Боковым И.Х. (покупатель) был также заключен договор купли-продажи от 12.01.2016 (договор N 2) спорного нежилого помещения, при этом стоимость спорного отчуждаемого имущества составила 950 000 рублей.

Как указал истец, данный договор также был также исполнен частично, право собственности Бокова И.Х. зарегистрировано в ЕГРП.

Обращаясь в арбитражный суд, Каибов А.М. указал, что данная сделка не была отражена в годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2015 год, соответствующие денежные средства на расчетный счет юридического лица не поступали, помещением фактически продолжал пользоваться арендатор.

Как указал истец, новый собственник помещения - Острикова Н.В. своих прав на спорное помещение не заявляла, соглашений с арендатором об изменении договора аренды не заключала, помещение надлежащим образом не принимала, передаточных документов не составляла и не подписывала.

Каибов А.М. полагает, что договор N 1 являлся для общества крупной сделкой, которая не одобрялась в установленном законом порядке.

Кроме того, как полагает истец, протокол общего собрания от 30.06.2015, не удостоверенный нотариусом или держателем реестра акционеров, ничтожен в силу закона и не может подтверждать одобрение спорной сделки.

Ссылаясь на недействительность договора N 2, Каибов А.М. указывает на его притворность, поскольку он прикрывает конечную цель - передачу имущества от Общества Бокову И.Х.

При этом спорные договоры являются взаимосвязанными сделками, так как имеют общий интерес и единую цель - вывод имущества из Общества в обход требований закона и корпоративных процедур.

Спорное помещение до настоящего момента фактически находится во владении Общества, которое несет бремя его содержания, оплачивая коммунальные платежи, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами за период 2015-2016 годов.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 67.1, 166-168, 170, 173.1, 174, 302 Гражданского кодекса, статьями 78, 79 Закона N 208-ФЗ, положениями Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суд удовлетворил заявленные требования в оспариваемой части, придя к мотивированным выводам, что договоры, являются недействительными, поскольку совершены без соответствующего одобрения, а их заключение привело к причинению ущерба Общества и его акционеру. (отчуждено имущество, являвшееся главным источником дохода, реальная стоимость которого составляет более 50% активов юридического лица без равноценного встречного предоставления).

Отклоняя ссылки на протокол внеочередного собрания акционеров от 30.06.2015 N 8, суд верно указал на его ничтожность, исходя из отсутствия надлежащего удостоверения, сославшись при этом на разъяснения, изложенные в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Судебные инстанции признали, что спорные сделки обладают признаками взаимосвязанных, поскольку совершены последовательно за непродолжительный промежуток времени, и обусловлены целью неправомерного отчуждения принадлежащего обществу имущества.

Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Бокова Илеза Хасмухматовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова