Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 306-ЭС18-9498 по делу N А12-46819/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. N 306-ЭС18-9498

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Завод весового оборудования "ЮСТИР" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2017 (судья Шутов С.А.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 (судьи Волкова Т.В., Антонова О.И., Никитин А.Ю.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2018 (судьи Желаева М.З., Гильманова Э.Г., Сабиров М.М.) по делу N А12-46819/2016, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Завод весового оборудования "ЮСТИР" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Неживенко Сергею Юрьевичу о взыскании 608 051 рубля 59 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.11.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2017 решение суда первой инстанции от 23.11.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 27.02.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

При новом рассмотрении дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ увеличил исковые требования до 4 718 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2018, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся при новом рассмотрении спора судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность, по его мнению, выводы судов о том, что действия Неживенко С.Ю. не причинили убытков Заводу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Неживенко С.Ю. с 07.03.2012 являлся единственным участником Завода, что подтверждается решением от 07.03.2012 N 1. Ответчик также являлся генеральным директором и выполнял обязанности по ведению бухгалтерского учета истца, что подтверждается решением участника Общества от 09.04.2013 N 2 и приказом от 09.04.2013 N 7.

От должности генерального директора Общества Неживенко С.Ю. освобожден 29.08.2014, что подтверждается решением единственного участника от 29.08.2014 N 5.

Ответчик 01.09.2014 продал свою долю в уставном капитале истца в размере 100% по договору от 01.09.2014 N 34АА691176.

В рамках дела N А12-17111/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Волго-Строй-Тех" (далее - Общество) с Завода взыскана задолженность в размере 619 544 рублей 79 копеек.

Во исполнение решения суда по указанному делу Компания произвела оплату в установленном размере, что подтверждается платежными ордерами Волгоградского ОСБ.

В целях защиты своих прав и законных интересов в рамках производства по делу N А12-17111/2015 Завод понес расходы в сумме 80 000 рублей, что подтверждается договором возмездного оказания юридических услуг от 28.04.2015 N 28042015 с на сумму 30 000 рублей и договором об оказании юридических услуг от 28.10.2015 N 1/15 на сумму 50 000 рублей.

Во исполнение определения суда по делу N А12-17111/2015 истцом были перечислены на депозит Арбитражного суда Волгоградской области денежные средства в размере 40 000 рублей для оплаты экспертизы.

Кроме того, по мнению Завода при заключении Неживенко С.Ю. договора субподряда от 04.07.2014 N 04072014\И1 с Обществом истцу причинены убытки в виде упущенной выгоды, поскольку указанный договор является сделкой, направленной против его интересов.

В обоснование иска Завод указал, что подавляющее большинство оформленных договорами заказов на строительство фундаментных оснований для автомобильных стационарных весов и закупку весовых платформ, продаваемых Заводом, по договорам субподряда ответчик вопреки интересам истца передавал Обществу.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд с учетом фактических обстоятельств дела, отказал в удовлетворении заявленных требований, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения Неживенко С.Ю. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Суды правомерно исходили из того, что требования Завода о взыскании 472 685 рублей 59 копеек, представляющих собой основную задолженность и судебные расходы по делу N А12-17111/2015, возникли не в результате виновных действий ответчика, а вследствие неисполнения истцом требования Общества об оплате выполненных работ.

Факт несогласования ответчиком необходимости выполнения дополнительных работ с ОАО "Знак хлеба" не свидетельствует о том, что он действовал недобросовестно и неразумно, в ущерб интересам истца.

Требования о взыскании упущенной выгоды при заключении ответчиком договоров субподряда с Обществом в сумме 4 245 526 рублей фактически направлены на проверку судом экономической целесообразности заключения указанных соглашений.

Между тем, указанные сделки не оспаривались и не признавались недействительными в установленном законодательством порядке.

Доводы, приведенные заявителем, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по сути, выражают несогласие с оценкой установленных судами фактических обстоятельств и доказательств по делу.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Завод весового оборудования "ЮСТИР" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова