Определение Верховного Суда РФ от 30 июля 2018 г. N 307-ЭС18-9847 по делу N А56-4419/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 30 июля 2018 г. N 307-ЭС18-9847

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Марковой Анны Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017 (судья Чекунов Н.А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян К.Г., Черемошкина В.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2018 (судьи Ракчеева М.А., Кадулин А.В., Рудницкий Г.М.) по делу N А56-4419/2017, установил:

участники общества с ограниченной ответственностью "Стройимпульс СМУ-1" (далее - ООО "Стройимпульс СМУ-1") Амелин Игорь Сергеевич в лице законного представителя Ришко Натальи Ивановны и Амелина Елена Сергеевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Стройимпульс СМУ-1" и Марковой Анне Борисовне о признании недействительным договора возмездной уступки права требования от 18.04.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Марковой А.Б. денежных средств в размере 72 000 000 рублей ООО "Стройимпульс СМУ-1".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО "Стройимпульс СМУ-1" Амелин Сергей Сергеевич и Козлов Игорь Михайлович.

Определением от 04.04.2017 с учетом пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) ООО "Стройимпульс СМУ-1" привлечено к участию в деле в качестве истца с признанием Амелина И.С., Амелиной Е.С., Амелина С.С. его представителями в силу закона.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.03.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что переданное по договору право существует и в настоящее время.

По мнению Марковой А.Б., суды неправомерно сослались на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2017 по делу N 2-567/2017; в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие сговора между генеральным директором ООО "Стройимпульс СМУ-1", Козловым И.М. и Марковой А.Б., а равно наличие умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда интересам хозяйствующего субъекта.

Заявитель настаивает, что суды не дали оценки обстоятельствам, связанным с обращением наследников умершего Амелина С.Н. к Марковой А.Б. и одобрения ими договоров доверительного управления наследственным имуществом; действия наследников по оспариванию договора уступки нельзя признать правомерными, поскольку они направлены на уклонение от уплаты вознаграждения Марковой А.Б. за исполнение обязанностей доверительного управляющего.

Маркова А.Б. настаивает, что истцами пропущен срок исковой давности, а в нарушение требований статьи 167 Гражданского кодекса судами применена односторонняя реституция.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Амелин Сергей Николаевич на дату своей смерти (20.01.2013) являлся единственным участником ООО "Стройимпульс СМУ-1", ООО "Теорема", ООО "АС.КОМ-4", ООО "ВИКТОРИА".

Нотариус Воронова Л.А. и Маркова А.Б. (доверительный управляющий) 31.01.2013 заключили договор доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Амелина С.Н., а именно 100% долей в уставном капитале ООО "Стройимпульс СМУ-1".

За управление указанной долей пунктом 5.1 договора доверительному управляющему установлено вознаграждение в размере 3% от рыночной стоимости имущества, переданного в доверительное управление; окончательный расчет производится по истечении срока действия договора путем подписания акта сверки выполненных работ, при этом доверительному управляющему ежемесячно выплачивается вознаграждение в размере 1 000 000 рублей.

Согласно пункту 7.1 договор заключен сроком до даты получения выгодоприобретателем, которым в договоре поименована мать умершего Амелина С.Н. - Амелина Е.С., свидетельства о праве на наследство, переданное в доверительное управление по этому договору.

Нотариус Воронова Л.А. и Маркова А.Б. (доверительный управляющий) 05.02.2013 и 01.02.2013 заключили договоры доверительного управления наследственным имуществом, оставшимся после смерти Амелина С.Н., а именно: 100% долей в уставном капитале ООО "АС.КОМ-4", ООО "ВИКТОРИА" и ООО "Теорема" соответственно, за управление которыми пунктом 5.1 договоров доверительному управляющему установлено ежемесячное вознаграждение в размере 200 000 рублей, 200 000 рублей и 500 000 рублей.

Согласно пункту 7.1 договоры заключены сроком до даты получения выгодоприобретателем, которым является мать умершего Амелина С.Н. - Амелина Е.С., свидетельств о праве на наследство на имущество, переданное в доверительное управление по этим договорам.

Дополнительными соглашениями от 11.04.2013 редакция пункта 5.1 договоров от 01.02.2013, 05.02.2013 изменена и установлено вознаграждение доверительного управляющего в размере 3% от рыночной стоимости имущества, определяемой исходя из его оценки или по соглашению с наследниками.

Амелиной Е.С. 25.08.2013 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на 1/3 доли в праве собственности на 100% долей уставного капитала ООО "Стройимпульс СМУ-1" и ООО "Теорема", а 15.01.2015 - на 1/3 доли в праве собственности на 100% долей уставного капитала ООО "ВИКТОРИА" и ООО "АС.КОМ-4".

Санкт-Петербургский городской суд апелляционным определением от 08.04.2014 по гражданскому делу N 2-712513 признал недействительными договоры доверительного управления имуществом от 31.01.2013, 01.02.2013, 05.02.2013 и дополнительные соглашения к ним от 11.04.2013 в части пункта 5.1, устанавливающего выплату доверительному управляющему вознаграждения.

Маркова А.Б. (кредитор) и ООО "Стройимульс СМУ-1" (новый кредитор) в лице генерального директора Козлова И.М. 18.04.2014 заключили договор N 1АСН-ДУ возмездной уступки права требования, по условиям которого кредитор уступает новому кредитору принадлежащее ему право требование к правопреемникам умершего 20.01.2013 Амелина С.Н. выплаты вознаграждения за выполненную работу по доверительному управлению наследственным имуществом, а именно осуществлявшееся в период с 01.02.2013 по 17.04.2014 доверительное управление 100% долей в уставном капитале ООО "Стройимпульс СМУ-1", ООО "Теорема", ООО "ВИКТОРИА", ООО "АС.КОМ-4".

В пункте 3 договора стороны предусмотрели, что правовым основанием уступаемых кредитором прав являются договоры доверительного управления имуществом от 31.01.2013, 01.02.2013, 05.02.2013, а в пункте 4 указали, что новому кредитору уступается право требования вознаграждения в размере 72 250 000 рублей, составляющего 3% от стоимости долей, уменьшенной на 2 000 000 рублей ранее выплаченных Амелиной Е.С.

Согласно пункту 5 договора новый кредитор в срок до 26.04.2014 обязался оплатить Марковой А.Б. 72 200 000 рублей за уступаемые права.

В пункте 9 договора стороны предусмотрели, что признание судом недействительными или незаключенными полностью либо в части договоров доверительного управления наследственным имуществом не влечет недействительность уступленного кредитором права, а влечет признание уступленных прав, основанных на внедоговорных (фактических) отношениях.

Истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, указали, что договор от 18.04.2014 заключен с нарушением требований закона и преследовал цель получить в отсутствие законных оснований вознаграждение за доверительное управление имуществом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168 Гражданского кодекса, суд удовлетворил заявленные требования, установив, что размер вознаграждения Марковой А.Б. на момент заключения оспариваемого договора уступки права требования не был согласован как с нотариусом, так и с наследниками, о чем ответчику было известно, что свидетельствует о злоупотреблении правами, в связи с тем, что совершение оспариваемой сделки направлено на получение за счет ООО "Стройимпульс СМУ-1" незаконного вознаграждения.

Применяя одностороннюю реституцию, в виде возврата Марковой А.Б. уплаченных денежных средств, судебные инстанции правомерно исходили из того, что вступившим в законную силу решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2017 по делу N 2-567/17 установлено, что уступаемое право требования не существовало.

Доводы, приведенные заявителем, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Марковой Анны Борисовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова