Определение Верховного Суда РФ от 30 июля 2018 г. N 305-ЭС17-23286 по делу N А41-62154/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 30 июля 2018 г. N 305-ЭС17-23286

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества "Интербилдинг" на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 (судьи Катькина Н.Н., Гараева Н.Я., Коротков Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2018 (судьи Денисова Н.Д., Краснова С.В., Нечаев С.В.) по делу N А41-62154/2015 Арбитражного суда Московской области, установил:

Новоселов Алексей Петрович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Интербилдинг" (далее - ЗАО "Интербилдинг"), Миронову Вячеславу Львовичу, Коноваловой Ирине Авенировне, Мельнику Вадиму Владимировичу и инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Мытищи Московской области (далее - Регистрирующий орган) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интербилдинг", оформленного протоколом от 23.07.15; признании недействительным решения Регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2155029105933 от 04.08.15); признании недействительным решения Регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Интербилдинг" (далее - ООО "Интербилдинг") при создании путем реорганизации в форме преобразования.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Новый регистратор" (далее - Регистратор).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 25.01.2016 в иске отказано.

Новоселов А.П. 22.09.2016 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о пересмотре решения от 25.01.2016 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2016 решение от 25.01.2016 отменено, дело N А41-62154/2015 назначено к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2017 заявленные требования удовлетворены.

Определением от 21.06.2017 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления Новоселова А.П. о пересмотре решения Арбитражного суда Московской области от 25.01.2016 по делу N А41-62154/15 по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.10.2017, решение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2016 по делу N А41-62154/15 отменено, заявление Новоселова А.П. о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам удовлетворено, решение от 25.01.2016 отменено, назначено судебное заседание.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 решение Арбитражного суда Московской области от 13.01.2017 по делу N А41-62154/15 отменено.

Признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интербилдинг", оформленные протоколом от 23.07.2015.

Признано недействительным решение Регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2155029105933 от 04.08.2015).

Признано недействительным решение Регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации юридического лица - ООО "Интербилдинг" при создании путем реорганизации в форме преобразования.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2018 апелляционное постановление от 13.12.2017 отменено в части признания недействительным решения Регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации юридического лица - ООО "Интербилдинг" при создании путем реорганизации в форме преобразования. В удовлетворении требования в указанной части отказано; распределены судебные расходы.

В остальной части постановление суда апелляционной инстанции от 13.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и отказать в удовлетворении требований в полном объеме, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочное толкование статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), ссылаясь на то, что действующим законодательством не предусмотрена возможность восстановления реорганизованного юридического лица.

Ввиду неправильного применения положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), суды сделали ошибочные выводы о восстановлении истца в статусе акционера общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Интербилдинг", состоявшемся 23.07.2015, были приняты следующие решения: реорганизовать ЗАО "Интербилдинг" в форме его преобразования в ООО "Интербилдинг"; определить порядок и условия преобразования в создаваемое общество в соответствии с нормами статей 57-59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 15, 20 Закона N 208-ФЗ, соответствующими положениями Устава. Участниками создаваемого общества становятся акционеры ЗАО "Интербилдинг", которые приобретают доли в уставном капитале создаваемого общества путем обмена акций, принадлежащих каждому из акционеров на доли в уставном капитале создаваемого общества; сформировать уставной капитал создаваемого общества за счет обмена акций ЗАО "Интербилдинг" на доли в уставном капитале создаваемого общества в размере 10 000 рублей, а также установить следующий порядок обмена акций ЗАО "Интербилдинг" на доли участников в уставном капитале создаваемого общества: 8350 обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, обмениваются на 100 долей номинальной стоимостью 100 рублей каждая; избрать генеральным директором создаваемого общества Мельника Вадима Владимировича; утвердить Устав создаваемого общества;

Протокол собрания от 23.07.2015 и учредительные документы создаваемого юридического лица были представлены в Регистрирующий орган, которым были приняты решения о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования (государственный регистрационный номер записи 2155029105933 от 04.08.2015) и о государственной регистрации юридического лица - ООО "Интербилдинг" при создании путем реорганизации в форме преобразования.

Ссылаясь на то, что собрание акционеров ЗАО "Интербилдинг" было проведено без уведомления и участия Новоселова А.П., являющегося акционером, последний обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 96 Гражданского кодекса, статьями 47, 51, 52, 53, 55 Закона N 208-ФЗ, статьями 28, 29 Закона N 39-ФЗ, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, признал недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интербилдинг", оформленные протоколом от 23.07.2015, и решение Регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме преобразования, придя к выводу, что внеочередное общее собрание было проведено без уведомления Новоселова А.П., являющегося акционером ЗАО "Интербилдинг", и без учета его голоса, который мог повлиять на итоги голосования.

Приходя к выводу о наличии у истца статуса акционера ЗАО "Интербилдинг", суды исходили из того, что согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Интербилдинг" по состоянию на 01.03.2013 Новоселов А.П. владеет 3507 именными бездокументарными акциями общества (42% в доле уставного капитала).

Судебным приставом-исполнителем Савеловского отдела судебных приставов УФССП по Москве в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа N ФС N 001849921 от 17.02.15, выданного Савеловским районным судом г. Москвы, 25.06.2015 было вынесено постановление о проведении принудительной регистрации права собственности на имущество должника, а именно обыкновенные именные бездокументарных акции эмитента.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя 08.07.2015 Новоселов А.П. был исключен из списка акционеров ЗАО "Интербилдинг".

Между тем, постановлением судебного пристава-исполнителя Савеловского отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве от 28.06.2016 была отменена принудительная регистрация права собственности на акции ЗАО "Интербилдинг" за указанным лицом.

Названное постановление 29.06.2016 было принято Регистратором, согласно штампу на документе.

Таким образом, Новоселов А.П. был восстановлен в статусе акционера ЗАО "Интербилдинг", который не прекращался надлежащим образом на момент проведения оспариваемого собрания.

Суд округа, с учетом положений статьи 60.1 Гражданского кодекса, отказал в удовлетворении требований в части признании недействительным решения Регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ сведений о государственной регистрации юридического лица - ООО "Интербилдинг" при создании путем реорганизации в форме преобразования, верно исходя из того, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица.

Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Интербилдинг" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова