Определение Верховного Суда РФ от 25 июля 2018 г. N 305-ЭС18-9891 по делу N А40-229166/2015 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 июля 2018 г. N 305-ЭС18-9891

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Баликоевой Марии Витальевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2017 (судья Худобко И.В.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2017 (судьи Ким Е.А., Башлакова-Николаева Е.Ю., Гарипов В.С.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2018 (судьи Денисова Н.Д., Краснова С.В., Нечаев С.В.) по делу N А40-229166/2015, установил:

Баликоева Мария Витальевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Баликоеву Валерию Урусбиевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Контракт" (далее - Общество), Трошину Константину Сергеевичу, Селезневу Алексею Владимировичу, Сасимовичу Вячеславу Иосифовичу о признании недействительным решения N 32 единственного участника Общества Баликоева В.У. от 07.09.2015; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между Баликоевым В.У. и Сасимовичем В.И. от 12.10.2015; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между Сасимовичем В.И. и Селезневым А.В.; о признании недействительным решения единственного участника Общества Селезнева А.В. от 27.04.2016 N 43; о применении последствий недействительности сделки (сделок) путем восстановления размера уставного капитала Общества до 10 000 рублей и восстановления доли Баликоева В.У. в размере 100%.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.03.2018, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправомерность выводов судебных инстанций об отсутствии у нее материально-правового интереса на подачу иска, а также, что спорная доля в Обществе не является совместно нажитым имуществом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между компанией "Нашнаи Трейдинг Лимитед" (далее - Компания) и Баликоевым В.У. 01.07.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Единственный участник Общества Баликоев В.У. 07.09.2015 принял следующие решения, оформленные протоколом N 32: увеличить уставный капитал с 10 000 до 110 000 рублей на основании заявления Сасимовича В.И. о принятии его в состав участников Общество и внесении дополнительного вклада в размере 100 000 рублей; принять в участники Общества Сасимовича В.И.; определить номинальную стоимость доли Сасимовича В.И.; в связи с внесением дополнительного вклада, размер долей участников Общества становится следующим: Баликоев В.У. - 9,09%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, Сасимович В.И. - 90,91% номинальной стоимостью 100 000 рублей.

Между Баликоевым В.У. и Сасимовичем В.И. 12.10.2015 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно условиям которого, Баликоев В.У. продал принадлежащую ему долю Сасимовичу В.И.

Между Сасимовичем В.И. и Селезневым А.В. 15.10.2015 заключен договор купли продажи доли в уставном капитале Общества, согласно условиям которого, Сасимович В.И. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 100% Селезневу А.В.

Единственным участником Общества Селезневым А.В. 27.04.2015 приняты следующие решения, оформленные протоколом N 43: увеличить уставный капитал Общества с 110 000 рублей до 220 000 рублей на основании заявления Трошина К.С. о принятии его в Общество и внесении дополнительного вклада в размере 110 000 рублей; принять в участники Общества Трошина К.С.; определить номинальную стоимость доли Трошина К.С. в размере 110 000 рублей; в связи с внесением дополнительного вклада, размер долей участников в уставном капитале Общества стал по 50% у каждого номинальной стоимостью 110 000 рублей.

Ссылаясь на неправомерность отчуждения по указанным сделкам совместно нажитого имущества, Баликоева М.В. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 2, 6, 163, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34-36 Семейного кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении требований, установив, что спорные доли Общества не являлись совместно нажитым имуществом, так как еще до заключения брака контролировались Компанией, конечным бенефициаром которой являлся Баликоев В.У., что подтверждено соответствующими доказательствами и не опровергнуто истцом.

Суды обоснованно сделали вывод, что Баликоев В.У. опосредованно владел спорной долей в уставном капитале Общества до вступления в брак.

С 25.08.2010 ответчику принадлежит 100% акций Компании, доверительное управление которыми в интересах ответчика осуществляла кипрская компания СИНИРМАКОРП Лимитед.

Право на 100% долю в уставном капитале Общества 07.12.2010 перешло Компании, что подтверждается договором купли-продажи доли, заключенным между последним (покупатель) и А.В. Селезневым (продавец), удостоверенным нотариусом г. Москвы О.И. Капурой 07.12.2010 зарегистрирован в реестре за N 9в-1827.

Суды установили, что с 07.12.2010 до 01.07.2015 ответчик являлся конечным бенефициарным владельцем доли, составляющей 100% уставного капитала Общества.

Права на 100% долю в уставном капитале Общества 01.07.2015 были проданы Компанией ответчику; договор купли-продажи был заключен в нотариальной форме (удостоверен нотариусом г. Москвы Юсовым С.Е. 01.07.2015, зарегистрирован в реестре за N 4-424).

Представителем Компании при заключении договора купли продажи являлся А.В. Селезнев (генеральный директор Общества с 05.06.2009 по настоящее время).

Довод истца о том, что сделки с долями в Обществе совершены в нарушение определения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 08.10.2015 правомерно отклонен судом в связи с тем, что определение о принятии обеспечительных мер было предоставлено в налоговый орган после регистрации перехода долей.

Иные доводы заявителя, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Баликоевой Марии Витальевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова