Определение Верховного Суда РФ от 10 сентября 2018 г. N 197-ПЭК18 по делу N А56-38212/2015 Об отказе в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда РФ

Определение Верховного Суда РФ от 10 сентября 2018 г. N 197-ПЭК18

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г.,

изучив надзорные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" (г. Санкт-Петербург) и общества с ограниченной ответственностью "Коллиерз Интернешнл" (г. Санкт-Петербург) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 N 307-ЭС17-11311, вынесенное по результатам рассмотрения кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Балтфинанс" на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2017 по делу N А56-38212/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, установила:

общество с ограниченной ответственностью "Балтфинанс" (далее - общество "Балтфинанс") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" (далее - общество "УК ПАН-ТРАСТ", управляющая компания), обществу с ограниченной ответственностью "Фортис" (далее - общество "Фортис"), публичному акционерному обществу "Балтийский Банк" (далее - общество "Балтийский Банк"), компании Трабукон солюшнз ЛТД (далее - компания), закрытому акционерному обществу "ВТБ Капитал Управление Активами" (далее - общество "ВТБ Капитал Управление Активами") о признании недействительной сделки по приобретению обществом "Фортис" 35 дополнительных инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда "Северная столица" (далее - фонд), оформленной договором уступки (передачи) 0,13% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Петербургское Агентство Недвижимости" (далее - общество "ПАН" от 19.02.2014, договором уступки (передачи) 7,37% долей в уставном капитале "ПАН", договором уступки (передачи) 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСтрой" (далее - общество "ЕвроСтрой"); о признании недействительной сделки по приобретению обществом "Фортис" 67 дополнительных инвестиционных паев фонда, оформленной договором уступки (передачи) 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Алекс" (далее - общество "Алекс") от 31.03.2014, и о применении последствий недействительности оспариваемых сделок путем обязания общества "УК ПАН-ТРАСТ", компании, общества "Балтийский Банк" и общества "ВТБ Капитал Управление Активами" возвратить обществу "Фортис" 0,13% и 7,37% долей в уставном капитале общества "ПАН", 100% долей в уставном капитале общества "ЕвроСтрой" и 100% долей в уставном капитале общества "Алекс" и обязания общества "Фортис" возвратить 102 спорных дополнительных инвестиционных пая фонда обществу "УК ПАН-ТРАСТ", компании, обществу "Балтийский Банк" и обществу "ВТБ Капитал Управление Активами".

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая Компания" (далее - общество "СЗФК"), общество с ограниченной ответственностью "Балтийский торговый дом" (далее - общество "Балтийский торговый дом"), общество "ПАН", общество "ЕвроСтрой", общество "Алекс", общество с ограниченной ответственностью "Коллиерз Интернешнл" (далее - общество "Коллиерз Интернешнл").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2016 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 решение от 09.01.2016 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.05.2017 постановление от 23.12.2016 отменено, решение от 09.01.2016 оставлено в силе.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 постановление от 05.05.2017 отменено, постановление от 23.12.2016 оставлено в силе.

В надзорных жалобах заявители (общество "УК ПАН-ТРАСТ" и общество "Коллиерз Интернешнл") просят отменить определение Судебной коллегии от 19.04.2018 и оставить в силе постановление суда округа, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и единообразия судебной практики.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что избранный истцом способ защиты не направлен на восстановление нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности фактов существенных нарушений Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Закон N 156-ФЗ) и Правил доверительного управления Фонда, зарегистрированных ФСФР России 16.02.2005 N 0322-74549919 (далее - Правила Фонда), со стороны общества "УК ПАН-ТРАСТ" и общества "Фортис" при совершении спорных сделок, а также злоупотребления правами.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа, сославшись на положения пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении требований. Полагая необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о совершении сделок по приобретению спорных дополнительных инвестиционных паев фонда в обход Закона N 156-ФЗ и Правил Фонда, суд округа сослался на то, что приобретение обществом "Фортис" паев по заниженным ценам может свидетельствовать о ненадлежащем исполнении указанным ответчиком своих обязательств по оплате приобретенных паев, а не о ничтожности (притворности) этих сделок. По мнению кассационной инстанции, результаты экспертиз не влияют на оценку действительности сделок, а выводы суда апелляционной инстанции о наличии признаков злоупотребления правом в действиях управляющей компании и общества "Фортис" являются ошибочными.

Судебная коллегия исключила применение к рассматриваемому спору положений пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и, руководствуясь положениями статей 10, 11, 12, 168, 170 этого Кодекса, посчитала, что истец выбрал надлежащий способ защиты нарушенного права.

Коллегия судей указала, что апелляционная инстанция, правильно применив положения абзаца седьмого пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 статьи 14, подпунктов 1, 3.1 пункта 2 статьи 21 Закона N 156-ФЗ, пунктов 45, 57, 60, подпунктов 1 и 7 пункта 62, подпункта 3 пункта 79, пункта 87 Правил Фонда, а также разъяснения, данные в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", и исходя из имеющихся в деле доказательств по вопросу равноценности встречного предоставления обществом "Фортис", сделала правомерный вывод о том, что выдача дополнительных паев осуществлена с существенными нарушениями закона, при злоупотреблении правами, в отсутствие эквивалентного встречного предоставления. В результате права и законные интересы общества "Балтфинанс" как пайщика, имеющего преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных паев оказались нарушенными.

Вопреки доводу заявителей выводы коллегии не противоречат судебной практике. Обстоятельства дел, ссылки на которые приведены заявителями в обоснование этого довода, не аналогичны обстоятельствам настоящего дела.

Иные приведенные заявителями в надзорных жалобах доводы основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра дела в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ПАН-ТРАСТ" и обществу с ограниченной ответственностью "Коллиерз Интернешнл" в передаче надзорных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Кирейкова