Определение Верховного Суда РФ от 11 сентября 2018 г. N 307-ЭС18-12942 по делу N А56-21158/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 11 сентября 2018 г. N 307-ЭС18-12942

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Василевского Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017 (судья Дашковская С.А.), постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2018 (судьи Кадулин А.В., Ракчеева М.А., Сапоткина Т.И.) по делу N А56-21158/2017, установил:

Василевский Владимир Николаевич, являющийся акционером закрытого акционерного общества "УНР-394 М" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Бяшировой Ирине Николаевне, Бяшировой Кире Рашитовне, Бяширову Федору Рашитовичу о признании недействительным договора от 08.09.2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:07-09-002:0013, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29, с возведенными на нем зданием ангара из металлических конструкций, зданием мастерских, заключенного между Бяшировым Рашидом Фяттяховичем и Обществом, и о применении последствий недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.05.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), указывает, что оспариваемый договор имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной без соответствующего одобрения по заниженной цене.

Василевский В.Н. не согласен с выводами о пропуске срока исковой давности.

Заявитель также настаивает на ничтожности протокола общего собрания акционеров Общества от 28.08.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 08.09.2014 Общество (продавец) и Бяширов Р.Ф. (покупатель) заключили договор, согласно пунктам 1.1-1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность земельный участок, имеющий кадастровый номер 47:07:0709002:13 (равнозначен кадастровому номеру 47:07:07-09-002:0013), со зданием ангара из металлических конструкций и зданием мастерских, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, пос. Бугры, ул. Шоссейная, уч. 29.

Пунктом 2.1 договора установлена цена имущества, которая составляет 22 316 000 рублей.

На момент заключения договора акционерами Общества являлись Василевский В.Н. и Бяширов Р.Ф., владевшие 59 (69,4%) и 26 (30,4%) голосующих акций Общества соответственно.

Наследниками Бяширова Р.Ф., умершего 30.07.2015, и собственниками земельного участка являются Бяширова И.Н., Бяширова К.Р., Бяширов Ф.Р.

Считая договор сделкой, заключенной с нарушением положений статей 79 и 83 Закона N 208-ФЗ, Василевский В.Н. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суды отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду истечения срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении N 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок; срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что в период с 16.09.2014 по 01.06.2017 Василевский В.Н. являлся единственным акционером Общества, то есть лицом, наделенным правом принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров и контролирующим деятельность единоличного исполнительного органа в соответствии со статьями 48 и 69 Закона N 208-ФЗ.

Вместе с тем, общее собрание акционеров по итогам 2014 года в Обществе не проводилось.

Суды также установили, что в бухгалтерском балансе Общества за 2014 год были отражены сведения об уменьшении активов по сравнению с предыдущим отчетным годом, связанные, в том числе, с совершением Обществом спорной сделки.

Таким образом, действуя добросовестно, с должной степенью разумности и осмотрительности, Василевский В.Н. имел реальную возможность своевременно получить сведения о спорной сделке, поскольку был вправе обеспечить представление ему генеральным директором Общества отчетности по итогам 2014 года не позднее 30.06.2015.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Василевского Владимира Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова