Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20 ноября 2018 г. N 19-КГ18-36 Суд направил на новое апелляционное рассмотрение дело об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поскольку доказательств исполнения принятого ранее судебного акта в части взыскания денежных средств суду представлено не было

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20 ноября 2018 г. N 19-КГ18-36

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Горшкова В.В.,

судей Асташова С.В., Киселёва А.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего ООО "М-Стройдело" Науменко Петра Павловича к Белевскому Виктору Ивановичу об истребовании имущества из чужого незаконного владения по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "М-Стройдело" Науменко Петра Павловича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 20 февраля 2018 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В., выслушав конкурсного управляющего ООО "М-Стройдело" Науменко П.П., его представителя Труфанова С.В., поддержавших доводы жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Конкурсный управляющий ООО "М-Стройдело" Науменко П.П. обратился в суд с иском к Белевскому В.И. об истребовании из незаконного владения имущества, расположенного по адресу: ... край, ... и признании недействительными соответствующих записей о государственной регистрации прав Белевского В.И. на данное недвижимое имущество, указывая, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2013 г. ООО "М-Стройдело" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего установлено, что в преддверии банкротства участники ООО "М-Стройдело" осуществили отчуждение ликвидного имущества третьему лицу ООО "Евростройиндустрия", внеся его в уставный капитал общества. Впоследствии имущество, по поводу которого возник спор, было передано по безвозмездной сделке Белевскому В.И. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2015 г. сделка по внесению имущества ООО "М-Стройдело" в уставный капитал ООО "Евростройиндустрия" признана ничтожной, в связи с чем истец просил в порядке ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать указанное имущество из незаконного владения Белевского В.И. в пользу ООО "М-Стройдело", признать недействительными записи о государственной регистрации прав Белевского В.И. на него.

Решением Пятигорского городского суда от 19 октября 2016 г. исковые требования удовлетворены.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 11 апреля 2017 г. решение суда первой инстанции отменено, постановлено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "М-Стройдело" отказано.

Постановлением президиума Ставропольского краевого суда от 14 декабря 2017 г. апелляционное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Ставропольского краевого суда.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 20 февраля 2018 г. решение суда первой инстанции отменено, постановлено новое решение, которым в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "М-Стройдело" отказано.

Конкурсным управляющим ООО "М-Стройдело" Науменко П.П. подана кассационная жалоба, в которой поставлен вопрос о её передаче с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации для отмены апелляционного определения от 20 февраля 2018 г. и оставления в силе решения суда первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Горшкова В.В. от 18 октября 2018 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия находит, что имеются основания, предусмотренные ст. 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены апелляционного определения в кассационном порядке.

При рассмотрении дела суд установил, что решением арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2013 г. ООО "М-Стройдело" признано несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство в отношении ООО "М-Стройдело" сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО "М-Стройдело" утверждён Науменко П.П.

На основании договора строительного подряда от 4 апреля 1998 г., договора отступного от 12 февраля 2001 г., дополнительного соглашения к договору отступного от 13 февраля 2001 г. ООО "М-Стройдело" являлось собственником следующего имущества: ремонтно-мастерских боксов, литера "В", с кадастровым номером ..., сварочного цеха, литера "Б", с кадастровым номером ..., склада, литера "Д", с кадастровым номером ..., склада, литера "Г", с кадастровым номером ... проходной, литера "А", с кадастровым номером ..., расположенных по адресу: ...

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 5 декабря 2008 г. ООО "М-Стройдело" также являлось собственником земельного участка с кадастровым номером ..., расположенного по тому же адресу.

Впоследствии указанное имущество передано в собственность ООО "Евростройиндустрия" в качестве взноса в уставный капитал на основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "М-Стройдело" от 25 октября 2010 г., протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Евростройиндустрия" от 29 ноября 2010 г., акта передачи-приёмки имущества от 29 ноября 2010 г.

22 декабря 2010 г. между ООО "М-Стройдело" и Загребельной М.В. заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Евростройиндустрия", в соответствии с п. 1 которого ООО "М-Стройдело" продало Загребельной М.В. имущественное право в виде доли в уставном капитале ООО "Евростройиндустрия" в размере 48,99% номинальной стоимостью 22 795 138 руб. 10 коп. по цене 22 795 138 руб. 10 коп.

В этот же день 22 декабря 2010 г. между ООО "М-Стройдело" и Салогубом А.В. заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Евростройиндустрия", в соответствии с п. 1 которого ООО "М-Стройдело" продало Салогубу А.В. имущественное право в виде доли в уставном капитале ООО "Евростройиндустрия" в размере 50,99% номинальной стоимостью 23 795 138 руб. 10 коп. по цене 23 795138 руб. 90 коп.

Согласно решению ликвидатора ООО "Евростройиндустрия" от 23 декабря 2013 г. "Евростройиндустрия" в связи с погашением задолженности передало имущество, по поводу которого возник спор, в общую долевую собственность Салогуба А.В. (2/3 доли) и Загребельной М.В. (1/3 доли), о чём составлен акт приёма-передачи недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30 ноября 2015 г. признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Евростройиндустрия", оформленное протоколом N 10 от 10 декабря 2013 г., о ликвидации ООО "Евростройиндустрия". Данный судебный акт вступил в законную силу.

17 января 2014 г. между Салогубом А.В. и Загребельной М.В. (дарители) с Салогуб О.И. и Григорьевой Т.А. (одаряемые) заключён договор дарения, согласно которому дарители подарили одаряемым в общую долевую собственность имущество, по поводу которого возник спор. Договор в установленном законом порядке зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю.

При этом Салогуб О.И. является матерью Салогуба А.В., а Григорьева Т.А. - матерью Загребельной М.В.

21 мая 2015 г. между Салогуб О.И. (даритель) и Григорьевой Т.А. (одаряемая) заключен договор дарения, согласно которому даритель подарил одаряемой свою долю в праве собственности на спорное имущество, который также зарегистрирован в установленном законом порядке.

Григорьева Т.А., являясь единственным собственником имущества, 25 мая 2015 г. заключила с Белевским В.И. договор купли-продажи, по которому продала данное имущество ответчику. Цена договора составила руб.

Как следует из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества, на момент разрешения спора по существу Белевский В.И. является собственником спорного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2015 г. признаны недействительными действия ООО "М-Стройдело" по внесению имущества в уставной капитал ООО "Евростройиндустрия".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2016 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2015 г. оставлено без изменения, данный судебный акт вступил в законную силу.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2015 г. вступившим в законную силу, признаны недействительными договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "Евростройиндустрия" в размере 48,99% номинальной стоимостью 22 795 138 руб. 10 коп. от 22 декабря 2010 г., заключённый между ООО "М-Стройдело" и Загребельной М.В.; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Евростройиндустрия" в размере 50,99% номинальной стоимостью 23 795 138 руб. 90 коп. от 22 декабря 2010 г., заключённый между ООО "М-Стройдело" и Салогубом А.В. Применены последствия недействительности сделок: в конкурсную массу ООО "М-Стройдело" возвращено имущественное право в виде доли в уставном капитале ООО "Евростройиндустрия" в размере 48,99% номинальной стоимостью 22 795 138 руб. 10 коп., переданное Загребельной М.В., и имущественное право в виде доли в уставном капитале ООО "Евростройиндустрия" в размере 50,99% номинальной стоимостью 23 795 138 руб. 90 коп., переданное Салогубу А.В.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что собственником названного выше имущества является ООО "М-Стройдело", которое выбыло из владения ООО "М-Стройдело" по сделке, которая признана ничтожной, последующие сделки также являются ничтожными в силу п. 1 ст. 166 и п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено доказательств того, что он является добросовестным приобретателем имущества, он должен был усомниться в отношении права продавца имущества Григорьевой Т.А. на его отчуждение ввиду заниженной покупной цены, а потому имеются основания для истребования имущества из чужого незаконного владения.

Суд не принял доводы ответчика о добросовестности приобретателя, установив родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, а также учёл совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки.

Суд критически отнесся к доводам ответчика о повторном восстановлении нарушенного права при наличии определения Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2015 г., которым в пользу ООО "М-Стройдело" взыскана стоимость имущества.

Судом принято во внимание, что судебным приставом-исполнителем Пятигорского городского отдела ССП по Ставропольскому краю выносилось постановление о запрете регистрационных действий в отношении спорных объектов недвижимого имущества от 19 мая 2011 г., а также, что из сведений Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следовало, что до 7 мая 2015 г. имелись записи, как об аресте, так и о правопритязаниях прежнего собственника ООО "М-Стройдело". При этом, указанная информация была доступна в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним путём получения справки о содержании правоустанавливающих документов либо справки о переходе прав на недвижимость.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что у Белевского В.И. отсутствовали основания сомневаться в правомочиях Григорьевой Т.А. на отчуждение имущества, поскольку сведения о ней, как о его собственнике, были внесены в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, само недвижимое имущество имелось в наличии, признаков подделки правоустанавливающих документов не имелось, сведения об аресте, судебном споре в отношении спорной недвижимости на момент совершения сделки отсутствовали, в противном случае регистрация права собственности ответчика на спорное недвижимое имущество регистрирующим органом не была бы произведена. Ранее совершенные сделки со спорной недвижимостью также не были оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке. Покупателем Белевским В.И. были приняты все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение указанного имущества, он проявил осмотрительность и разумную осторожность при оформлении договора купли-продажи от 25 мая 2015 г.

Истцом не представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции доказательств тому, что ООО "М-Стройдело" является собственником спорного недвижимого имущества, тогда как субъектом права на виндикацию является именно не владеющий собственник (законный владелец) истребуемого имущества, не представлено суду и доказательств тому, что спорное недвижимое имущество выбыло из владения ООО "М-Стройдело" помимо его воли, либо было им потеряно или было у него похищено. Как указал суд апелляционной инстанции, имущество добровольно отчуждено учредителями ООО "Евростройиндустрия" в пользу третьих лиц.

Вступившим в законную силу судебным актом применены последствия недействительности действий ООО "М-Стройдело" по внесению имущества в уставный капитал ООО "Евростройиндустрия" в виде взыскания с ООО "Евростройиндустрия" в пользу ООО "М-Стройдело" денежных средств в размере 46 520 690 руб., в том числе, стоимости спорной недвижимости, в связи с чем судебная коллегия краевого суда пришла к выводу о том, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2015 г. уже восстановлено нарушенное право ООО "М-Стройдело". Настоящее же обжалуемое решение суда первой инстанции при наличии вступившего в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2015 г. фактически является повторным восстановлением нарушенного права, что является недопустимым.

При отсутствии рыночной стоимости имущества и соответствии договора принципу свободы договора, апелляционная инстанция не согласилась с доводом истца о продаже объектов недвижимости по заниженной цене.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что апелляционное определение принято с нарушением норм действующего законодательства и согласиться с ним нельзя по следующим основаниям.

Как предусмотрено ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чём приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путём помимо их воли (п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", по смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Установив добросовестность Белевского В.И., суд апелляционной инстанции счёл, что имущество не подлежит истребованию из его владения, не дав оценки доводам истца о том, что данное имущество было отчуждено в преддверии банкротства ООО "М-Стройдело" с целью вывода активов, что является отчуждением против воли общества.

Нельзя согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о том, что право ООО "М-Стройдело" было восстановлено путём взыскания с ООО "Евростройиндустрия" стоимости незаконно отчуждённого имущества.

Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчуждённую должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороне сделки иному лицу по следующей сделке (договору купли-продажи и др.), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61 Закона о банкротстве к другой стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у её второго приобретателя посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о её виндикации. Однако, если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

Как установлено судом, определением от 21 декабря 2015 г. Арбитражный суд г. Москвы признал недействительными действия ООО "М-Стройдело" по внесению имущества в уставный капитал ООО "Евростройиндустрия" на основании акта приёмки-передачи движимого и недвижимого имущества от 29 ноября 2010 г. и протокола N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "М-Стройдело" от 25 октября 2010 г., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Евростройиндустрия" в пользу ООО "М-Стройдело" 46 520 690 руб.

Доказательств исполнения определения Арбитражного суда г. Москвы от 21 декабря 2015 г. в части взыскания денежных средств суду представлено не было.

На данные обстоятельства было указано в постановлении президиума Ставропольского краевого суда от 14 декабря 2017 г., однако при новом рассмотрении дела суд апелляционной инстанции в нарушение требований ст. 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации их не учёл.

Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права являются существенными и непреодолимыми, в связи с чем могут быть исправлены только посредством отмены судебного постановления.

С учётом изложенного Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации считает, что апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 20 февраля 2018 г. нельзя признать законным, и оно подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 20 февраля 2018 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд Апелляционной инстанции.

Председательствующий

Горшков В.В.

Судьи

Асташов С.В.

Киселёв А.П.