Определение Верховного Суда РФ от 3 декабря 2018 г. N 308-ЭС18-19498 по делу N А32-28693/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 3 декабря 2018 г. N 308-ЭС18-19498

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н.,

изучив кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Велектор" (далее - ООО "Велектор"), акционерного коммерческого банка "Финпромбанк" (публичное акционерное общество) в лице государственной корпорации Агентства по страхованию вкладов (далее - банк) на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2017, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.08.2018 по делу N А32-28693/2016 по иску Компании с ограниченной ответственностью "Тобит Энтерпрайзес Лимитед" (далее - компания) к обществу с ограниченной ответственностью "Лафер-Юг" (далее - ООО "Лафер-Юг"), ООО "Велектор", Ермоленко А., Городецкой В.И., Романову А.И. о признании недействительными договоров участия в долевом строительстве и применении последствий недействительности в виде аннулирования (погашения) регистрационных записей о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - реестр), возложить на ООО "Лафер-Юг" обязанность возвратить участнику долевого строительства все полученное по сделкам (далее - спорные договоры), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, Стрельникова М.Г., Сергеевой Л.В., Жгун А.Ю., банка и временного управляющего ООО "Велектор" Тараненко М.А., установил:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.07.2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2018, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договоры, применены последствия их недействительности, исключены из реестра записи в отношении договоров, заключенных ООО "Лафер-Юг" и ООО "Велектор".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.08.2018 судебные акты первой и апелляционной инстанций изменены в части применения последствий недействительности сделок. Абзац пятый резолютивной части решения изложен в следующей редакции: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лафер-Юг" (ИНН 2311137153, ОГРН 1112311005938) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Велектор" (ОГРН 1027743002935) 276 027 591 рубль 25 копеек денежных средств полученных по недействительным сделкам". В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

ООО "Велектор" и банк обратились в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просили указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационных жалоб, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь положениями статей 153, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 5 статьи 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214-ФЗ), разъяснениями, приведенными в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", установив, что спорные сделки заключены с июля 2014 года по июль 2015 года, одними и теми же лицами, характеризуются идентичными условиями (схожая цена, привлечение кредитных средств банка, поэтажный выкуп здания) и единой хозяйственной целью, предполагающей приобретение ООО "Велектор" всех нежилых помещений очередного завершенного этажа возводимого ООО "Лафер-Юг" нежилого здания "Деловой центр в 240 квартале по ул. Красноармейской, 113 в г. Краснодаре, I очередь", суды пришли к выводу о том, что спорные договоры являются единой взаимосвязанной сделкой, направленной на отчуждение имущественного актива ООО "Лафер-Юг", цена договоров превышает 50% стоимости всех активов общества, а также 75% стоимости основных средств ООО "Лафер-Юг", вместе с тем, спорные сделки не были одобрены в установленным законом порядке, в связи с чем, признали оспариваемые договоры недействительными.

Отклоняя заявление о применении срока исковой давности, суды руководствовались положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и исходили из того, что в годовом отчете ООО "Лафер-Юг" за 2014 год не отражен факт совершения оспариваемых сделок, в протоколах общих собраний участников ООО "Лафер-Юг" за 2014-2016 годы отсутствуют сведения об обсуждении вопросов одобрения совершения обществом оспариваемых сделок, при этом обстоятельства совершения оспариваемых сделок в отсутствие необходимого корпоративного одобрения были выявлены аудиторским заключением ООО "Аудиторская Фирма "Силаудит" от 07.08.2015, и именно с этой даты компания узнала о спорных сделках.

Изменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций в части применения последствий их недействительности, суд округа руководствовался пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и исходил из того, что в материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие оплату ООО "Велектор" денежных средств ООО "Лафер-Юг", в связи с чем, взыскал с ООО "Лафер-Юг" в пользу ООО "Велектор" 276 027 591 руб. 25 коп., полученных по недействительным сделкам.

Нормы права применены судами правильно.

Изложенные заявителями доводы в кассационных жалобах направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Велектор", акционерному коммерческому банку "Финпромбанк" (публичное акционерное общество) в лице государственной корпорации Агентства по страхованию вкладов в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков