Определение Верховного Суда РФ от 5 февраля 2019 г. N 309-ЭС18-22030 по делу N А76-25957/2016 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 5 февраля 2019 г. N 309-ЭС18-22030

Судья Верховного Суда Российской Федерации Букина И.А.,

изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энекс" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2018, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2018 по делу N А76-25957/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - должник),

по обособленному спору о включении требований общества с ограниченной ответственностью "Лоджик Лэнд" в размере 465 681 218,43 руб. в реестр требований кредиторов должника, установил:

определением суда первой инстанции от 24.01.2018, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 05.06.2018 и округа от 18.09.2018, требование общества "Лоджик Лэнд" в сумме 465 681 218,43 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит обжалуемые судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом "Государственная транспортная лизинговая компания" (займодавцем; далее - лизинговая компания) и должником (заемщиком) 01.04.2014 заключен договор целевого займа N 01-р/з, на сумму 4 761 314 000 руб., под 13% годовых. Транши по займу предоставлены на счет должника.

Далее между должником (заказчиком) и обществом "Энекс" (генподрядчиком) заключен договор от 04.04.2014 N 11ТЛК, предметом которого являлось выполнение работ по строительству мультимодального Транспортно-логистического комплекса "Южноуральский" (далее - ТЛК). Всего в адрес генподрядчика заказчик перечислил 4 472 654 515,25 руб. в счет оплаты выполненных работ.

После этого между лизинговой компанией и должником в один день 17.12.2015 заключен договор купли-продажи N ДКП 0531-004-К/2015, а также договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0531-004-К/2015. По условиям договора купли-продажи должник произвел отчуждение ТЛК в пользу лизинговой компании по цене (с учетом дополнительного соглашения) 5 601 502 057,39 руб.

30.03.2016 лизинговая компания уведомила о зачете встречных требований из договора займа от 01.04.2014 и договора купли-продажи на общую сумму 5 246 736 457,39 руб. Впоследствии 01.10.2016 стороны подтвердили состоявшийся зачет, заключив соглашение о прекращении обязательств N 0531-004-К/2015. В результате проведенного зачета общий размер обязательств общества "Ресурс" перед лизинговой компанией по состоянию на 01.10.2016 составил 354 765 600 руб.

По упомянутому выше договору лизинга от 17.12.2015 (заключенному в один день с договором купли-продажи) лизинговая компания (лизингодатель) передала должнику (лизингополучателю) ТЛК обратно, но уже в лизинг, с суммой ежемесячных платежей на первый год - 125 млн. руб. Общество "Лоджик Лэнд" выдало лизингодателю поручительство в обеспечение исполнения обязательств общества "Ресурс", вытекающих из названного договора лизинга.

01.10.2016 между должником и лизинговой компанией заключено соглашение о расторжении договора от 17.12.2015. Стороны определили, что на стороне должника лежит завершающая обязанность в размере 465 681 218,43 руб. В ходе налоговой проверки должник пояснял, что основной причиной расторжения договора лизинга являлось отсутствие у него заключенных договоров на оказание экспедиторских (транспортных) услуг, указанные контракты заключались на дочернюю компанию "Лоджик Лэнд", лизинговая компания решила предоставить ТЛК в аренду компании, имеющей прямые договоры на оказание экспедиторских услуг.

Также в день расторжения договора лизинга 01.10.2016 лизинговая компания уступила в пользу общества "Лоджик Ленд" право требования оплаты упомянутой завершающей обязанности на сумму 465 681 218,43 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Лоджик Ленд" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требований в реестр.

Разрешая спор, суды сослались на положения статей 16, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из доказанности наличия и размера заявленного требования. При этом судами принято во внимание наличие согласованной структуры взаимодействия сторон сделок, соответствие условий кредитования, выкупа объекта и зачета рыночным.

Кроме того, судами со ссылкой на статьи 2 и 19 Закона о банкротстве отклонено возражение об аффилированности кредитора и должника. Суды отметили, что сам по себе факт взаимозависимости общества "Ресурс" и общества "Лоджик Лэнд" не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего основания возникновения обязательства. Реальный характер возникновения денежного обязательства, по мнению судов, подтверждается представленными кредитором и должником документами, и он не связан ни формально, ни фактически с корпоративными правоотношениями, отсутствуют признаки злоупотребления правом в действиях кредитора, приобретающего право требования к должнику в размере, заведомо не позволяющем сформировать большее количество голосов на первом собрании кредиторов и, как следствие, в той или иной мере контролировать процедуру банкротства должника.

При таких условиях суды включили требования общества "Лоджик Лэнд" в реестр требований кредиторов.

Выражая несогласие с судебными актами, общество "Энекс", являвшееся генподрядчиком при возведении спорного ТЛК, приводит, в частности, следующие доводы.

Оно отмечает, что в период формирования спорной лизинговой задолженности общество "Ресурс", обязанное выплачивать лизинговые платежи в размере 125 млн. руб. в месяц, сдавало ТЛК в субаренду обществу "Лоджик Ленд" за 5,5 млн. руб. Как следует из материалов налоговой проверки, контракты на оказание экспедиторских (транспортных) услуг заключались напрямую на субарендатора - общество "Лоджик Ленд". Из этого заявитель делает вывод, что договоры лизинга и дальнейшей субаренды прикрывали собой прямые отношения между лизинговой компанией и обществом "Лоджик Ленд".

Это подтверждается тем, что после расторжения договора лизинга от 17.12.2015 лизинговая компания и общество "Лоджик Ленд" заключили прямой договор аренды по ставкам в несколько раз ниже тех, которые были согласованы в договоре лизинга с должником, а именно, с платой в сумме 14,750 млн. руб. в месяц.

По мнению общества "Энекс", названные факты указывают на фиктивность спорного договора лизинга и, как следствие, его направленность на формирование искусственной кредиторской задолженности перед аффилированным лицом.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энекс" с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 18.03.2019 на 10 часов 00 минут (время московское) в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Букина И.А.