Статья 1. Предмет, сфера применения и освобождения

Статья 1
Предмет, сфера применения и освобождения

1. В настоящем Регламенте устанавливаются требования, касающиеся составления, одобрения и распространения проспекта эмиссии, который должен быть опубликован при публичном предложении ценных бумаг или допуске к торгам на регулируемом фондовом рынке, расположенном или функционирующем на территории государства-члена ЕС.

2. Настоящий Регламент не применяется к следующим типам ценных бумаг:

(a) к паям, выпущенным предприятиями коллективного инвестирования, за исключением предприятий закрытого типа;

(b) к неэмиссионным ценным бумагам, выпущенным государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов власти государства-члена ЕС, государственными международными органами, членами которых являются одно или более государств-членов ЕС, Европейским Центральным Банком или центральными банками государств-членов ЕС;

(c) к акциям в уставном капитале центральных банков государств-членов ЕС;

(d) к ценным бумагам, безусловно и безоговорочно гарантированным государством-членом ЕС или одним из региональных или местных органов власти государства-члена ЕС;

(e) к ценным бумагам, выпущенным ассоциациями, имеющими правовой статус, или некоммерческими организациями, признаваемыми государством-членом ЕС для целей получения финансирования, необходимого для достижения своих целей некоммерческой организации;

(f) к невзаимозаменяемым долям капитала, основной целью которых является предоставление владельцу права вселения в квартиру или иной вид недвижимого имущества или его часть, при условии, что доли не могут быть проданы без отказа от данного права.

3. Без ущерба действию второго подпараграфа настоящего параграфа и Статьи 4 настоящий Регламент не применяется к публичному предложению ценных бумаг на общую сумму на территории Союза, составляющую менее 1 000 000 евро, которая подлежит расчету за период 12 месяцев.

Государства-члены ЕС не должны распространять действие обязанностей по подготовке проспекта эмиссии в соответствии с настоящим Регламентом на публичные предложения ценных бумаг, указанные в первом подпараграфе настоящего параграфа. Тем не менее в данных случаях государства-члены ЕС могут потребовать выполнения на национальном уровне других требований по раскрытию информации в той степени, в которой данные требования не представляют собой несоразмерное или излишнее бремя.

4. Обязанность публикации проспекта эмиссии, установленная в Статье 3(1), не применяется к любому из следующих типов публичных предложений ценных бумаг:

(a) к предложению ценных бумаг, адресованному исключительно квалифицированным инвесторам;

(b) к предложению ценных бумаг, адресованному в каждом государстве-члене ЕС менее чем 150 физическим или юридическим лицам, которые не являются квалифицированными инвесторами;

(c) к предложению ценных бумаг с номинальной стоимостью за единицу по меньшей мере 100 000 евро;

(d) к предложению ценных бумаг, адресованному инвесторам, приобретающим ценные бумаги на общую сумму не менее 100 000 евро от одного инвестора, по каждому отдельному предложению;

(e) к акциям, выпущенным взамен уже выпущенных акций такого же класса, в случае если в результате выпуска данных акций не произойдет увеличения выпущенного акционерного капитала;

(f) к ценным бумагам, предлагаемым в связи с поглощением компании путем совершения оферты на обмен акций, при условии опубликования соответствующего документа в соответствии с положениями, установленными в Статье 21(2), содержащего информацию с описанием сделки и ее воздействия на эмитента;

(g) к ценным бумагам, предлагаемым, размещаемым или подлежащим размещению в связи со слиянием или разделением, при условии опубликования соответствующего документа в соответствии с положениями, установленными в Статье 21(2), содержащего информацию с описанием сделки и ее воздействия на эмитента;

(h) к дивидендам, выплачиваемым существующим акционерам, в форме акций того же класса, что и акции, в отношении которых выплачиваются данные дивиденды, при условии опубликования соответствующего документа, содержащего информацию о количестве и природе акций, а также о причинах и подробностях, касающихся предложения;

(i) к ценным бумагам, предлагаемым, размещаемым или подлежащим размещению существующим или бывшим директорам или работникам их работодателем, или аффилированным предприятием, при условии опубликования соответствующего документа, содержащего информацию о количестве и природе ценных бумаг, а также о причинах и подробностях, касающихся предложения или размещения;

(j) к неэмиссионным ценным бумагам, выпущенным на постоянной или повторяемой основе кредитными организациями, если общая совокупная сумма, полученная на территории Союза за предлагаемые ценные бумаги, составляет менее 75 000 000 евро по каждой кредитной организации, рассчитанных за период 12 месяцев, при условии, что данные ценные бумаги:

(i) не являются субординированными, конвертируемыми или подлежащими обмену; и

(ii) не дают права подписки на другие типы ценных бумаг или на их приобретение и не привязаны к производным инструментам.

5. Обязанность по публикации проспекта эмиссии, установленная в Статье 3(3), не будет применяться к допуску к торгам на регулируемом фондовом рынке любых из нижеперечисленных видов ценных бумаг:

(a) ценных бумаг, являющихся взаимозаменяемыми с ценными бумагами, уже допущенными к торгам на том же регулируемом фондовом рынке, при условии, что в течение периода 12 месяцев они представляют собой менее 20% от общего количества ценных бумаг, уже допущенных к торгам на том же регулируемом фондовом рынке;

(b) акций, полученных в результате конвертации или обмена других ценных бумаг либо в результате осуществления прав, предоставленных другими ценными бумагами, в тех случаях, когда получившиеся акции являются акциями одного класса с акциями, уже допущенными к торгам на том же регулируемом фондовом рынке, при условии, что в течение периода 12 месяцев получившиеся акции представляют собой менее 20% от общего количества акций одного класса, что и акции, уже допущенные к торгам на том же регулируемом фондовом рынке в соответствии со вторым подпараграфом данного параграфа;

(c) ценных бумаг, полученных в результате конвертации или обмена других ценных бумаг, собственных денежных средств или приемлемых обязательств органом, принимающим решения в связи с осуществлением возложенных на него полномочий, указанных в Статьях 53(2), 59(2) или Статье 63(1) или (2) Директивы 2014/59/ЕС;

(d) акций, выпущенных взамен акций того же класса, что и акции, уже допущенные к торгам на том же регулируемом фондовом рынке, если в результате выпуска данных акций не произойдет увеличения выпущенного акционерного капитала;

(e) ценных бумаг, предлагаемых в связи с поглощением компании путем совершения оферты на обмен акций, при условии опубликования соответствующего документа в соответствии с положениями, установленными в Статье 21(2), содержащего информацию с описанием сделки и ее воздействия на эмитента;

(f) ценных бумаг, предлагаемых, размещаемых или подлежащих размещению в связи со слиянием или разделением, при условии опубликования соответствующего документа в соответствии с положениями, установленными в Статье 21(2), содержащего информацию с описанием сделки и ее воздействия на эмитента;

(g) акций, предлагаемых, размещаемых или подлежащих размещению на безвозмездной основе существующим акционерам, а также дивидендов, выплачиваемых в форме акций того же класса, что и акции, в отношении которых выплачиваются данные дивиденды, при условии что указанные акции являются акциями того же класса, что и акции, уже допущенные к торгам на том же регулируемом фондовом рынке, а также при условии опубликования соответствующего документа, содержащего информацию о количестве и природе акций, а также о причинах и подробностях, касающихся предложения или размещения;

(h) ценных бумаг, предлагаемых, размещаемых или подлежащих размещению существующим или бывшим директорам или работникам их работодателем или аффилированным предприятием, при условии, что указанные ценные бумаги являются ценными бумагами того же класса, что и ценные бумаги, уже допущенные к торгам на том же регулируемом фондовом рынке, а также при условии опубликования соответствующего документа, содержащего информацию о количестве и природе ценных бумаг, а также о причинах и подробностях, касающихся предложения или размещения;

(i) неэмиссионных ценных бумаг, выпущенных на постоянной или повторяемой основе кредитной организацией, если общая совокупная сумма, полученная на территории Союза за предлагаемые ценные бумаги, составляет менее 75 000 000 евро по каждой кредитной организации, рассчитанных за период 12 месяцев, при условии что данные ценные бумаги:

(i) не являются субординированными, конвертируемыми или подлежащими обмену; и

(ii) не дают права подписки на другие типы ценных бумаг или на их приобретение и не привязаны к производным инструментам.

(j) ценных бумаг, уже допущенных к торгам на другом регулируемом фондовом рынке, при соблюдения следующих условий:

(i) если данные ценные бумаги или ценные бумаги того же класса были допущены к торгам на таком регулируемом фондовом рынке в течение более 18 месяцев;

(ii) если, применительно к ценным бумагам, впервые допущенным к торгам на регулируемом фондовом рынке после 01 июля 2005 г., допуск к торгам на другом регулируемом фондовом рынке осуществлялся в соответствии с проспектом эмиссии, одобренным и опубликованным в соответствии с Директивой 2003/71/EC;

(iii) если, за исключением случаев, в которых применяется пункт (ii), применительно к ценным бумагам, впервые допущенным к торгам на регулируемом фондовом рынке после 30 июня 1983 г., условия листинга были одобрены в соответствии с требованиями Директивы 80/390/EЭC²³ Совета ЕС или Директивы 2001/34/EC Европейского Парламента и Совета ЕС²⁴;

(iv) при условии исполнения текущих обязательств, касающихся осуществления торгов на таком регулируемом фондовом рынке;

(v) если лицо, желающее получить допуск к торгам на регулируемом фондовом рынке в соответствии с освобождением, предусмотренным настоящим пунктом (j), опубликует в том государстве-члене ЕС, в котором расположен регулируемый фондовый рынок, допуск к которому желает получить данное лицо, в соответствии с положениями, содержащимися в Статье 21(2), документ, содержание которого соответствует требованиям Статьи 7, за исключением того, что максимальная длина документа, установленная Статьей 7(3), будет продлена двумя дополнительными сторонами листа формата A4, составленный на языке, принимаемом компетентным органом власти государства-члена ЕС, в котором расположен регулируемый фондовый рынок, доступ к которому желает получить данное лицо; и

(vi) чтобы в документе, указанном в пункте (v), было указано, где можно получить самый последний проспект эмиссии, а также где можно получить доступ к финансовой информации, опубликованной эмитентом в соответствии с его текущими обязательствами, касающимися раскрытия информации.

Требование, чтобы акции, полученные в результате конвертации или обмена других ценных бумаг либо в результате осуществления прав, предоставленных другими ценными бумагами, представляли в течение периода 12 месяцев менее 20% от общего количества акций того же класса, уже допущенных к торгам на том же регулируемом фондовом рынке, как указано в пункте (b) первого подпараграфа, не будет применяться в каждом из следующих случаев:

(a) в случае если проспект эмиссии был подготовлен либо в соответствии с настоящим Регламентом, либо в соответствии с Директивой 2003/71/EC в соответствии с публичным предложением или допуском к торгам на регулируемом фондовом рынке ценных бумаг, дающих доступ к указанным акциям;

(b) в случае если ценные бумаги, дающие доступ к указанным акциям, были выпущены до 20 июля 2017 г.;

(c) в случае если акции соответствуют критериям, применимым к единицам Базового капитала 1 порядка, как указано в Статье 26 Регламента (ЕС) 575/2013 Европейского Парламента и Совета ЕС²⁵, учреждения, как определено в пункте (3) Статьи 4(1) указанного Регламента, и были выпущены в результате конвертации инструментов Добавочного капитала 1 порядка, выпущенных данным учреждением в результате инициирующего события, как указано в пункте (a) Статьи 54(1) данного Регламента;

(d) в случае если акции подпадают под понятие допустимых собственных средств или допустимых основных собственных средств, как определено в Разделе 3 Главы VI Титула I Директивы 2009/138/EC Европейского Парламента и Совета ЕС²⁶, и были выпущены в результате конвертации других ценных бумаг, осуществленной в целях исполнения обязательств по соблюдению требования к достаточному платежеспособному уровню капитала или требования к минимальному уровню капитала, как установлено в Разделах 4 и 5 Главы VI Титула I Директивы 2009/138/EC или требования о платежеспособности группы, как установлено в Титуле III Директивы 2009/138/EC.

6. Случаи освобождения от обязательства по публикации проспекта эмиссии, установленные в параграфах 4 и 5, могут быть совмещены друг с другом. Тем не менее случаи освобождения, указанные в пунктах (a) и (b) первого подпараграфа параграфа 5, не могут быть совмещены друг с другом, в случае если такое совмещение может привести к немедленному или отсроченному допуску к торгам на регулируемом фондовом рынке в течение срока более 12 месяцев более чем 20% от общего количества акций того же класса, уже допущенных к торгам на том же регулируемом фондовом рынке без публикации проспекта эмиссии.

7. Европейская Комиссия уполномочена принимать делегированные акты в соответствии со Статьей 44, дополняющие настоящий Регламент, путем установления требований к минимальному информационному содержанию документов, указанных в пунктах (f) и (g) параграфа 4 и пунктах (e) и (f) первого подпараграфа параграфа 5 настоящей Статьи.