Статья 7. Сводный отчет по проспекту эмиссии

Статья 7
Сводный отчет по проспекту эмиссии

1. Проспект эмиссии должен включать в себя сводный отчет, в котором будет представлена ключевая информация, необходимая инвесторам для понимания природы эмитента и связанных с ним рисков, а также информация о гаранте и ценных бумагах, предлагаемых или допущенных к торгам на регулируемом фондовом рынке, и такая информация должна изучаться вместе с остальными частями проспекта эмиссии, направленными на то, чтобы помочь инвесторам в принятии решения о том, следует ли инвестировать в данные ценные бумаги.

Путем частичного отступления от первого подпараграфа в тех случаях, когда проспект эмиссии имеет отношение к допуску к торгам на регулируемом фондовом рынке неэмиссионных ценных бумаг, составление сводного отчета не потребуется при условии, что:

(a) торги указанными ценными бумагами будут осуществляться только на регулируемом фондовом рынке или на его отдельном сегменте, к которому могут иметь доступ только квалифицированные инвесторы в целях осуществления торговли указанными ценными бумагами; или

(b) номинальная стоимость таких ценных бумаг за единицу составляет менее 100 000 евро.

2. Содержание сводного отчета должно быть достоверным, объективным и понятным и не должно вводить в заблуждение. Отчет должен быть прочтен в качестве введения к проспекту эмиссии и должен быть согласован с остальными частями проспекта эмиссии.

3. Сводный отчет должен быть составлен в виде краткого документа, написанного в сжатой форме, максимальной длиной семь страниц бумаги формата A4 при распечатке. Сводный отчет должен:

(a) быть представлен и изложен в таком виде, который был бы легок для прочтения с использованием шрифта удобочитаемого размера;

(b) быть написан таким языком и в таком стиле, которые бы способствовали пониманию информации, в частности, язык написания отчета должен быть понятным, не должен содержать узкоспециальных терминов, быть точным и понятным для инвесторов.

4. Сводный отчет должен состоять из следующих четырех разделов:

(a) введения, содержащего предупреждения;

(b) ключевой информации об эмитенте;

(c) ключевой информации о ценных бумагах;

(d) ключевой информации о публичном предложении ценных бумаг и/или о допуске ценных бумаг к торгам на регулируемом фондовом рынке.

5. Раздел, указанный в пункте (a) параграфа 4, должен содержать в себе:

(a) название и международный идентификационный код ценной бумаги (ISIN²⁷);

(b) идентификационные и контактные данные эмитента, включая его идентификационный код юридического лица (LEI²⁸);

(c) если это применимо, идентификационные и контактные данные лица, делающего предложение, включая идентификационный код юридического лица, в случае если лицо, делающее предложение, обладает правосубъектностью, или лица, просящего о допуске ценных бумаг к торгам на регулируемом фондовом рынке;

(d) идентификационные и контактные данные компетентного органа власти, предоставляющего одобрение проспекту эмиссии, и, если указанные данные различаются, идентификационные и контактные данные компетентного органа власти, одобрившего регистрационный документ или универсальный регистрационный документ;

(e) дату одобрения проспекта эмиссии;

В нем должны содержаться следующие предупреждения:

(a) сводный отчет должен читаться в качестве введения к проспекту эмиссии;

(b) любое решение инвестировать в ценные бумаги должно быть основано на результатах изучения инвестором проспекта эмиссии как документа в целом;

(c) если это применимо, если существует вероятность того, что данный инвестор может утратить весь или часть инвестируемого капитала, а также в случаях, когда ответственность инвестора ограничена размером суммы инвестиций, предупреждение о том, что инвестор может потерять больше, чем размер инвестируемого капитала, а также пределы такого потенциального ущерба;

(d) в случае подачи в суд иска в отношении информации, содержащейся в проспекте эмиссии, в соответствии с национальным законодательством, инвестору, являющемуся истцом, возможно, придется понести расходы на перевод проспекта эмиссии до начала судебного разбирательства;

(e) гражданско-правовая ответственность возникает только у тех лиц, которые вынесли на рассмотрение сводный отчет, включая любой перевод отчета, но только в том случае, если сводный отчет является вводящим в заблуждение, неточным или несогласованным при прочтении вместе с другими частями проспекта эмиссии, либо если в нем не представлено, при прочтении вместе с другими частями проспекта эмиссии, ключевой информации, помогающей инвесторам принять решение об инвестировании в данные ценные бумаги;

(f) если это применимо, предупреждение об охвате содержащейся информации, требующееся в соответствии с пунктом (b) Статьи 8(3) Регламента (ЕС) 1286/2014.

6. Раздел, указанный в пункте (b) параграфа 4, должен содержать в себе следующую информацию:

(a) в подразделе, озаглавленном: "Кто является эмитентом ценных бумаг?", должно быть краткое описание эмитента ценных бумаг, включая по крайней мере следующее:

(i) его домициль и организационно-правовую форму, его LEI, законодательство, в соответствии с которым он ведет свою деятельность, и страну его учреждения;

(ii) его основные виды деятельности;

(iii) его основных акционеров, в том числе, находится ли он, прямо или косвенно, в чьей-нибудь собственности или под чьим-нибудь контролем, а также кто является таким собственником, или кто осуществляет контроль;

(iv) идентификационные данные его ключевых управляющих директоров;

(v) идентификационные данные его независимых аудиторов;

(b) в подразделе, озаглавленном: "Что является ключевой финансовой информацией в отношении эмитента?", должна быть избранная хронологическая ключевая финансовая информация, представленная за каждый финансовый год периода, охватываемого хронологической ключевой финансовой информацией, а также за любой последующий промежуточный финансовый период, сопровождаемая сопоставимыми данными за такой же период в предыдущем финансовом году. Требование в отношении информации о сопоставимом балансовом отчете будет выполнено путем предоставления информации по балансу на конец года. Ключевая финансовая информация должна включать в себя, где это применимо:

(i) типовую финансовую информацию;

(ii) краткое описание любых замечаний, содержащихся в отчете аудитора и имеющих отношение к хронологической финансовой информации;

(c) в подразделе, озаглавленном: "Какие ключевые риски являются специфичными для эмитента?", должно быть краткое описание наиболее существенных факторов риска, являющихся специфичными для эмитента, содержащихся в проспекте эмиссии, но не превышающих общего количества факторов риска, указанных в параграфе 10.

7. Раздел, указанный в пункте (c) параграфа 4, должен содержать в себе следующую информацию:

(a) в подразделе, озаглавленном: "Какие характеристики ценных бумаг являются основными?", краткое описание ценных бумаг, предлагаемых публично и/или допущенных к торгам на регулируемом фондовом рынке, включая по крайней мере следующее:

(i) их тип, класс и ISIN;

(ii) если это применимо, их валюту, общую номинальную стоимость, номинальную стоимость за единицу, количество выпущенных ценных бумаг и срок ценных бумаг;

(iii) права, прилагаемые к ценным бумагам;

(iv) относительное старшинство ценных бумаг в структуре капитала эмитента в контексте очередности удовлетворения долговых требований в случае несостоятельности (банкротства), включая, если это применимо, информацию об уровне очередности ценных бумаг и потенциальном влиянии на инвестиции в случае принятия решения в соответствии с Директивой 2014/59/ЕС;

(v) любые ограничения, установленные в отношении способности свободного обращения ценных бумаг;

(vi) если это применимо, политику выплаты дивидендов или компенсационных выплат;

(b) в подразделе, озаглавленном: "Где будут проводиться торги ценными бумагами?", указание на то, подано ли в отношении ценных бумаг заявление на получение допуска к торгам на регулируемом фондовом рынке, или такое заявление необходимо подать для получения такого допуска или допуска к торгам на MTF, а также идентификационную информацию, касающуюся всех рынков, на которых проводятся или будут проводиться торги в отношении данных ценных бумаг;

(c) в случае если к ценным бумагам прилагается гарантия в соответствии с подразделом, озаглавленном: "Прилагается ли к данным ценным бумагам гарантия?", должна быть следующая информация:

(i) краткое описание характера и объема гарантии;

(ii) краткое описание гаранта, включая его LEI;

(iii) соответствующая ключевая финансовая информация для целей оценки способности гаранта выполнить свои обязательства по гарантии; и

(iv) краткое описание наиболее существенных факторов риска, относящихся к гаранту, содержащееся в проспекте эмиссии в соответствии со Статьей 16(3), но без превышения общего количества факторов риска, указанных в параграфе 10;

(d) в подразделе, озаглавленном: "Какие ключевые риски будут наиболее характерными для ценных бумаг?", краткое описание наиболее существенных факторов риска, характерных для ценных бумаг, содержащееся в проспекте эмиссии, но без превышения общего количества факторов риска, указанных в параграфе 10.

При необходимости в подготовке ключевого информационного документа в соответствии с Регламентом (ЕС) 1286/2014 эмитент, лицо, делающее предложение, либо лицо, просящее о допуске к торгам на регулируемом фондовом рынке, вправе заменить содержание, указанное в настоящем параграфе, на информацию, указанную в пунктах (c) - (i) Статьи 8(3) Регламента (ЕС) 1286/2014. В случае применения требований Регламента (ЕС) 1286/2014 каждое государство-член ЕС, выступающее в качестве государства-члена ЕС происхождения для целей настоящего Регламента, может потребовать от эмитентов, лиц, делающих предложение, а также лиц, просящих о допуске к торгам на регулируемом фондовом рынке, заменить в проспекте эмиссии, одобренном его компетентным органом власти, содержание, указанное в настоящем параграфе, на информацию, указанную в пунктах (c) - (i) Статьи 8(3) Регламента (ЕС) 1286/2014.

В случае замены содержания в соответствии со вторым подпараграфом максимальная длина документа, указанная в параграфе 3, будет продлена путем добавления трех дополнительных страниц формата A4. Содержание ключевого информационного документа подлежит включению в сводный отчет в виде отдельного раздела. В формате страницы данного раздела должно быть четко указано, что содержащаяся на странице информация представляет собой содержание ключевого информационного документа, как указано в пунктах (c) - (i) Статьи 8(3) Регламента (ЕС) 1286/2014.

В тех случаях, когда в соответствии с третьим подпараграфом Статьи 8(9) единым сводным отчетом охватывается несколько ценных бумаг, отличающихся между собой только некоторыми очень незначительными деталями, как, например, цена выпуска или дата погашения, максимальная длина документа, указанная в параграфе 3, будет продлена путем добавления двух дополнительных страниц формата A4. Тем не менее в тех случаях, когда в соответствии с Регламентом (ЕС) 1286/2014 для данных ценных бумаг требуется подготовить ключевой информационный документ, и эмитент, лицо, делающее предложение, либо лицо, просящее о допуске к торгам на регулируемом фондовом рынке, осуществляют замену содержания, как указано во втором подпараграфе настоящего параграфа, максимальная длина документа будет продлена путем добавления трех дополнительных страниц формата A4 по каждой дополнительной ценной бумаге.

В тех случаях, когда в сводном отчете содержится информация, указанная в пункте (c) первого подпараграфа, максимальная длина документа, указанная в параграфе 3, будет продлена путем добавления одной дополнительной страницы формата A4.

8. Раздел, указанный в пункте (d) параграфа 4, должен содержать в себе следующую информацию:

(a) в подразделе, озаглавленном: "На каких условиях и по какому графику я могу инвестировать в данные ценные бумаги?", если это применимо, должны быть указаны общие условия и ожидаемый срок действия предложения, подробности допуска к торгам на регулируемом фондовом рынке, план распространения ценных бумаг, сумма и процентное соотношение немедленного размывания пакета ценных бумаг, возникшего в результате данного предложения, а также расчет общих издержек, связанных с осуществлением выпуска ценных бумаг и/или предложения, включая планируемые расходы, которые будет нести инвестор или лицо, делающее предложение;

(b) в случае если лицо, делающее предложение, отличается от эмитента, в подразделе, озаглавленном: "Кто является лицом, делающим предложение, и/или лицом, просящем о допуске к торгам на регулируемом фондовом рынке?", должны быть указаны краткое описание лица, делающего предложение, и/или лица, просящего о допуске к торгам на регулируемом фондовом рынке, включая домициль и организационно-правовую форму, законодательство, в соответствии с которым оно ведет свою деятельность, а также страна его учреждения;

(c) в подразделе, озаглавленном: "По какой причине был подготовлен настоящий проспект эмиссии?", должно быть указаны краткое описание причин для предложения или для допуска к торгам на регулируемом фондовом рынке, а также, если это применимо:

(i) использование и ожидаемый размер суммы поступления от продажи ценных бумаг;

(ii) указание на то, распространяется ли на данное предложение действие какого-либо соглашения андеррайтинга, заключенного на основе твердого обязательства, с указанием любой части предложения, не охваченной действием данного соглашения;

(iii) указание на наиболее существенные конфликты интересов, относящиеся к лицу, делающему предложение, или к допуску к торгам.

9. Под каждым разделом, указанным в параграфах 6, 7 и 8, эмитент будет вправе добавить подзаголовки, если сочтет это необходимым.

10. Общее количество факторов риска, включенных в разделы сводного отчета, указанного в пункте (c) параграфа 6, пункте (c)(iv) и пункте (d) первого подпараграфа параграфа 7, не может превышать 15.

11. В сводном отчете не может содержаться никаких перекрестных ссылок на другие части проспекта эмиссии, а также не может содержаться какая-либо информация, инкорпорированная в текст путем отсылки.

12. В случае если в соответствии с Регламентом (ЕС) 1286/2014 в отношении публичного предложения ценных бумаг требуется подготовить ключевой информационный документ, а государство-член ЕС происхождения требует, чтобы эмитент, лицо, делающее предложение, и/или лицо, просящее о допуске к торгам на регулируемом фондовом рынке, подготовили изменения в содержании ключевого информационного документа в соответствии со вторым предложением второго подпараграфа параграфа 7 настоящей Статьи, лица, дающие рекомендации в отношении продажи или продающие ценные бумаги от лица эмитента, лица, делающего предложение, или лица, просящего о допуске к торгам на регулируемом фондовом рынке, будут считаться выполнившими в течение срока действия предложения обязательство по предоставлению ключевого информационного документа в соответствии со Статьей 13 Регламента (ЕС) 1286/2014 при условии, если вместо этого они представят заинтересованным инвесторам сводный отчет проспекта эмиссии в сроки и на условиях, установленных в Статьях 13 и 14 указанного Регламента.

13. ESMA обязан разработать проект регулятивных технических стандартов с указанием содержания и формата представления ключевой финансовой информации, указанной в пункте (b) параграфа 6, а также соответствующей ключевой финансовой информации, указанной в пункте (c)(iii) параграфа 7, принимая во внимание различные типы ценных бумаг и эмитентов, а также обеспечивая, чтобы предоставляемая информация была краткой и доступной для понимания.

ESMA обязан представить указанный проект регулятивных технических стандартов в Европейскую Комиссию до 21 июля 2018 г.

Европейской Комиссии делегированы полномочия по принятию регулятивных технических стандартов, указанных в первом подпараграфе, в соответствии со Статьями 10 -14 Регламента (ЕС) 1095/2010.