Определение Верховного Суда РФ от 7 февраля 2019 г. N 305-ЭС18-24512 по делу N А40-6082/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 7 февраля 2019 г. N 305-ЭС18-24512

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества Страховая Компания "Росгосстрах" на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2018 (судья Константиновская Н.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018 (судьи Петрова О.О., Лялина Т.А., Янина Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2018 (судьи Дунаева Н.Ю., Краснова С.В., Нечаев С.В.) по делу N А40-6082/2018, установил:

закрытое акционерное общество "КС-Холдинг" (далее - ЗАО "КС-Холдинг") в интересах закрытого акционерного общества "Капитал Ре" (далее - ЗАО "Капитал Ре") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ" (далее - ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ") о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 29.08.2017 N 290817/2 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ" в пользу ЗАО "Капитал Ре" 59 231 753 рублей 21 копейки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Джениа Даур Викторович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2018, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2018 произвести замену ЗАО "Капитал Ре" на публичное акционерное общество Страховая Компания "Росгосстрах" (далее - Компания).

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель, ссылаясь на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), указывает, что судебные инстанции пришли к неверному выводу об экономической целесообразности спорного договора, об отсутствии доказательств причинения ущерба истцу.

Компания утверждает, что суды не дали оценки доводам истца о том, что все стороны договора были непосредственно связаны с Банком "Финансовая корпорация "Открытие" (далее - Банк), эмитировавшим приобретаемые облигации, ввиду чего ответчик был осведомлен об убыточности совершенной сделки для истца.

Заявитель обращает внимание, что договор был заключен в период перехода контроля над страховым бизнесом Компании в пользу государства.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 29.08.2017 между ООО "СК "КАПИТАЛ-ЛАЙФ" (продавец) в лице генерального директора Меренкова Владимира Анатольевича и ЗАО "Капитал Ре" (покупатель) в лице генерального директора Джениа Даура Викторовича заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 290817/2.

По условиям вышеуказанного договора продавец передал покупателю 1100 еврооблигаций ВКМ Finance Limited государственный регистрационный номер XS0944741833 (далее - еврооблигации) общей стоимостью 59 231 753 рубля 21 копейка.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал, что после вступления в должность генерального директора ЗАО "КС-Холдинг" Величко А.В., контролирующий участник ЗАО "Капитал Ре" получил возможность ознакомиться с документацией общества и узнать о совершенных от ее имени сделках.

В обоснование требований истец сослался на отчет об оценке (определении) рыночной стоимости права собственности на 1 (одну) облигацию от 27.12.2017 N O-JIK-26/12/17-2, согласно которому на дату заключения договора купли-продажи, рыночная стоимость одной еврооблигации составляла 502,69 долларов США. Стоимость 1100 еврооблигации составляла 32 374 035,28 рублей. Разница между стоимостью еврооблигаций, указанной в договоре купли-продажи, и реальной рыночной стоимостью составляет 26 857 717,93 рублей.

Кроме того, ЗАО "КС-Холдинг" указало, что на момент заключения договора купли-продажи, в открытых информационных источниках была доступна информация о тяжелом финансовом положении Банка. В настоящий момент кредитный рейтинг еврооблигаций отозван в связи с тем, что 29.11.2017 произошло полное прекращение обязательств по субординированным займам, предоставленным финансовому учреждению за счет средств, привлеченных в результате выпуска указанных бумаг.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что договор купли-продажи ценных бумаг от 29.08.2017 N 290817/2 исполнен; при заключении сделки стороны действовали добросовестно, факт причинения ущерба ее совершением и факт осведомленности ответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением истцом не доказан.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества Страховая Компания "Росгосстрах" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова