Определение Верховного Суда РФ от 25 февраля 2019 г. N 309-ЭС18-25937 по делу N А71-11262/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 25 февраля 2019 г. N 309-ЭС18-25937

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) открытого акционерного общества "Информпечать" в лице акционера Измалковой Светланы Львовны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2018 (судья Торжкова Н.Н.), постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 (судьи Григорьева Н.П., Суслова О.В., Муталлиева И.О.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2018 (судьи Оденцова Ю.А., Артемьева Н.А., Рогожина О.В.) по делу N А71-11262/2017, установил:

открытое акционерное общество "Информпечать" (далее - общество "Информпечать") в лице акционера Измалковой Светланы Львовны обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Гарант" (далее - общество "Гарант") о признании недейственным договора от 06.12.2011 о передаче производственного здания, расположенного по адресу Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 266 (кадастровый номер: 18:26:010277:813) в обмен на дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Гарант" в количестве 6089 штук, номинальной стоимостью 1 руб. и соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5, дата регистрации 16.05.2012 (N 18-18-01/072/2012-107) в отношении части земельного участка из земель населенных пунктов площадью 2198 кв.м (кадастровый (условный) номер: 18:26:010277:12)) общей площадью 3440 кв.м, с адресом (адресным ориентиром): г. Ижевск, Октябрьский район, ул. Пушкинская, д. 266в; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества "Гарант" возвратить в собственность обществу "Информпечать" названные производственное здание, право аренды на часть земельного участка и прекратить действие соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.03.2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные акты по делу N А71-11814/2014 не являются преюдициальными для данного спора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в рамках дела N А71-11814/2014 Измалкова С.Л. обратилась в арбитражный суд с иском о признании заключенного между обществами "Информпечать" и "Гарант" договора от 06.12.2011 о передаче принадлежащего обществу "Информпечать" на праве собственности производственного здания в обмен на акции общества "Гарант" в количестве 6089 штук и соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5 недействительными, а также о применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном порядке решением собрания акционеров, и сделками, совершенными со злоупотреблением правом.

Вступившими в законную силу решением суда первой инстанции от 08.04.2016 по делу N А71-11814/2014 в удовлетворении вышеназванного иска Измалковой С.Л. отказано в полном объеме, при этом указанными судебными актами установлено следующее.

Измалкова С.Л. является владельцем обыкновенных именных акций общества "Информпечать" в количестве 179 шт. номинальной стоимостью 55 руб. за 1 шт, что подтверждено выпиской из реестра акционеров N 18 по состоянию на 10.07.2012 (также подтверждается представленной в материалы настоящего дела выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 17.03.2017).

Между обществами "Информпечать" и "Гарант" заключен договор от 06.12.2011, по условиям которого общество "Информпечать" в порядке обмена на дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции общества "Гарант" обязалось передать в собственность на условиях договора обществу "Гарант" недвижимое имущество: производственное здание, назначение: промышленное; площадь 1906,2 кв.м; этажность 4; подземная этажность: инвентарный номер: 32871, Литер "А", адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, 266 (далее - спорное производственное здание), расположенное на земельном участке площадью 2198 кв.м, кадастровый номер 18:26:010277:0012, адресный ориентир Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Пушкинская, 266, предоставленном на основании договора аренды земли от 18.07.1994 N 270, а общество "Гарант", в порядке обмена на названное недвижимое имущество обязалось передать дополнительно размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 6089 шт, номинальной стоимостью 01 руб. каждая, выпуск которых зарегистрирован Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе 18.10.2011 за N 1-01-10773-Е-002D (пункты 1.1.1, 1.1.2 договора от 06.12.2011).

Передача обществу "Гарант" спорного производственного здания по договору от 06.12.2011 подтверждается передаточным актом от 06.12.2011.

Решение об одобрении названной сделки с указанием ее существенных условий принято внеочередным общим собранием акционеров общества "Информпечать", оформленным протоколом от 11.10.2011 N 2, в котором приняли участие Холстова Н.Ф. (1 акция), Ткачук О.В. (300 акций), Белоголовкина С.Б. (1115 акций) и Петров А.А. (10 акций).

Акционер Измалкова С.Л. в голосовании не участвовала, была извещена о проведении собрания.

При этом заинтересованным лицом в сделке являлась участник общества "Информпечать" Белоголовкина С.Д., владеющая 1115 акциями общества (98,79% от уставного капитала общества), поскольку ее мать - Белоголовкина Н.А. одновременно являлась членом Совета директоров общества "Гарант".

Соглашением между обществом "Информпечать", обществом "Гарант" и Управлением были внесены изменения в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5, дата регистрации 16.05.2012, N 18-18-01/072/2012-107, в отношении части земельного участка из земель населенных пунктов (кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:010277:12) общей площадью 3440 кв.м с адресом (адресным ориентиром): г. Ижевск, ул. Пушкинская, д. 266 в Октябрьском районе, при этом по данному соглашению права аренды на земельный участок переходили к обществу "Гарант".

Исходя из имеющихся в деле N А71-11814/2014 документов, суды установили, что Белоголовкина С.Д., Багно А.М. и Ткачук О.В. составляют группу лиц и являются по отношению друг к другу аффилированными лицами, в связи с чем одобрение договора от 06.12.2011 с участием акционера общества "Информпечать" Ткачука О.В. нельзя признать соответствующим положениям действующего законодательства и выводы об одобрении договора от 06.12.2011 незаинтересованным лицом являются неверными.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела N А71-11814/2014 доказательства, включая заключение эксперта N 092 от 24.02.2016, отчет оценщика N 192-Н/11 от 03.08.2011 и отчет об оценке N 1н-08/2011, в которых определялась рыночная стоимость спорного производственного здания и соответствующих акций общества "Гарант", а также аудиторское заключение относительно финансового состояния общества "Информпечать" за 2011 год и техническое заключение о состоянии спорного производственного здания, суды установили, что отчуждение обществом "Информпечать" спорного производственного здания в обмен на акции общества "Гарант" не ухудшило финансовое состояние общества, и не причинило ему убытки.

На основании изложенного, суды пришли к выводам о том, что договор от 06.12.2011 и соглашение от 16.03.2012 N 270/5 являются сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном порядке, которые не привели к негативным последствиям для общества и к причинению ему убытков, в связи с чем основания для признания сделок недействительными по статьям 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) отсутствуют.

Кроме того, судебными актами по делу N А71-11814/2014 был признан пропущенным срок исковой давности по заявленным требованиям, исходя из того, что об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки Измалкова С.Л. могла узнать как в случае принятия участия в собрании 11.10.2011, так и в годовом общем собрании 28.06.2012, а с иском обратилась только 09.10.2014.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском в рамках дела N А71-11262/2017 о признании недействительным договора мены от 06.12.2011, заключенного между обществами "Информпечать" и "Гарант", соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5, и применении последствий их недействительности, Измалкова С.Л., действуя в интересах общества "Информпечать", сослалась на то, что при рассмотрении дела N А71-11814/2014 ей стали известны новые обстоятельства, а именно: отсутствие кворума при проведении собрания акционеров от 11.10.2014, аффилированность Ткачука О.В. с заинтересованной в сделке Белоголовкиной С.Д., наличие у оспариваемой сделки признаков крупной сделки, нарушение порядка установления цены сделки, выразившееся в непривлечении независимого оценщика для оценки спорного производственного здания и права аренды на земельный участок, взаимосвязанность сделок, убыточность спорных сделок для общества "Информпечать".

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суды отказали в удовлетворении части требований, поскольку обстоятельства заключения между обществами "Информпечать" и "Гарант" спорных договора мены от 06.12.2011 и соглашения о внесении изменений в договор аренды земли от 16.03.2012 N 270/5 являлись предметом исследования и оценки судов в рамках дела N А71-11814/2014, принятые по результатам рассмотрения которого судебные акты, в силу статьи 16 и части 2 статьи 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Суды приняли во внимание, что в деле N А71-11814/2014 давалась оценка заключению экспертов от 24.02.2016 N 092, отчету N 1н-08/2011, экспертному заключению от 23.03.2016 N 10/1, а также отчету от 03.08.2011 N 192-Н/11, в том числе было рассмотрено заявление о фальсификации названных документов, а также были оценены иные документы, ввиду чего оснований для иной оценки доказательств, на которые Измалкова С.Л. ссылается в настоящем деле, не имеется.

Помимо изложенного, при подаче настоящего иска Измалкова С.Л. также просила признать недействительными спорные договор мены от 06.12.2011 и соглашение от 16.03.2012 N 270/5 как крупные сделки, не одобренные в установленном порядке.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции общество "Гарант" заявило о пропуске Измалковой С.Л. срока исковой давности.

Суды, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, признали пропущенным срок исковой давности, поскольку об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки Измалкова С.Л. могла узнать как в случае принятия участия в собрании 11.10.2011, о проведении которого она была извещена, так и в годовом общем собрании акционеров 28.06.2012, а также, приняв во внимание, что все необходимые документы были приобщены к материалам дела N А71-11814/2014 судом первой инстанции в период до 28.03.2016 (дата объявления резолютивной части решения от 08.04.2016), из чего следует, что наличии у оспариваемых сделок признаков крупности Измалкова С.Л. должна была узнать не позднее, чем 28.03.2016, в то время как настоящий иск был подан в Арбитражный суд Удмуртской Республики только 17.07.2017.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества "Информпечать" в лице акционера Измалковой Светланы Львовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова