Определение Верховного Суда РФ от 29 марта 2019 г. N 308-ЭС19-2941 по делу N А53-40125/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 29 марта 2019 г. N 308-ЭС19-2941

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н.,

изучив кассационную жалобу и дополнения к ней общества с ограниченной ответственностью "Мир" (Ростовская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.09.2018, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2019 по делу N А53-40125/2017 Арбитражного суда Ростовской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Тендер" (Москва, далее - общество "Тендер") к обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - общество "Мир") о признании недействительным соглашения от 20.07.2017 N 3 о досрочном предъявлении к оплате простого векселя общества "Тендер" номиналом 2 133 000 000 рублей серии Т N 271213/3 (далее - первоначальное исковое заявление, первоначальные требования), по встречному исковому заявлению общества "Мир" к обществу "Тендер" о взыскании 2 133 000 000 рублей вексельного долга, 680 862 365 рублей 65 копеек процентов за период с 27.12.2013 по 28.02.2018, 955 387 647 рублей 12 копеек пени за период с 06.09.2017 по 28.02.2018, а также процентов и пеней на сумму вексельного долга по ставкам 7,65% и 0,2% за период с 01.03.2018 по дату фактического исполнения обязательства по оплате вексельного долга (далее - встречный иск, встречные требования), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества "Мир" Попова Александра Степановича (Санкт-Петербург), Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (Ростовская область), Aplied Finance (AF) Limited/Эпплайд Финанс (ЭФ) Лимитед (Республика Кипр), установил:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.09.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2019, в удовлетворении первоначального иска и встречного искового заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявители, выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, просили пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы (с учетом дополнений к ней) принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из обжалуемых судебных актов, 27.12.2013 общество "Мир" (векселедержатель) и обществом "Тендер" (векселедатель) заключили соглашение N 4 о погашении векселя от (далее - соглашение N 4), в соответствии с которым векселедержатель предъявил к погашению вексель, эмитированный обществом "Тендер" серия Т N 281013 с датой составления 28.10.2013 с датой погашения по предъявлении, но не ранее 28.10.2009, на вексельную сумму 1 706 200 000 рублей, с процентной ставкой 7,65% годовых, начиная с даты составления. В качестве оплаты общество "Тендер" передало обществу "Мир" простой вексель, эмитированный обществом "Тендер" серия Т N 271213/3 с датой составления 27.12.2013 с датой погашения по предъявлении, но не ранее 28.10.2029 на вексельную сумму 2 133 000 000 рублей, с процентной ставкой 7,65% годовых, начиная с даты составления, а также оплатил сумму в размере 26 813 079 рублей 73 копейки на расчетный счет векселедержателя.

Впоследствии между обществом "Мир" (векселедержатель) и обществом "Тендер" (акцептант) было заключено соглашение N 3 о досрочном предъявлении векселя к оплате от 20.07.2017 (далее - соглашение N 3), в соответствии с которым векселедержатель досрочно предъявил к оплате вексель, эмитированный обществом "Тендер", серия Т N 271213/3 с датой составления 27.12.2013 с датой погашения по предъявлении, но не ранее 28.10.2029 г. на вексельную сумму 2 133 000 000 рублей, с процентной ставкой 7,65% годовых, начиная с даты составления. Акцептант в связи с досрочным погашением векселя обязуется принять и оплатить данный вексель в срок не позднее 05.09.2017.

Общество "Тендер" обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании соглашения N 3 недействительным, полагая, что оснований для досрочного предъявления векселя к оплате не имелось, сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, векселедателю причине явный ущерб.

Встречные требования общества "Мир" мотивированы неисполнением акцептантом обязательств по оплате вексельного долга, срок исполнения которого наступил 05.09.2017.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями статей 10, 12, 168, 169, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу, что финансовые сделки между обществом "Тендер" и обществом "Мир" носят сомнительный характер, не имеют реального экономического содержания, спор инициирован для придания правомерного вида владения присужденными денежными средствами, действиями сторон создается возможность нарушения публичного порядка, в связи с чем, признав соглашения N 3 и N 4 ничтожными сделками, оценив требования общества "Тендер" как злоупотребление правом, отказал в судебной защите как истцу по первоначальному иску, так и по встречному. При этом судом учтено, что на момент эмиссии спорного векселя векселедатель не обладал достаточными активами для исполнения долговых обязательств, обществу "Тендер" единовременно поступали денежные средства и выводились, бухгалтерская отчетность о движении спорного векселя не представлена, оригинал векселя также не представлен, действия сторон сделок и обстоятельства заключения соглашений свидетельствуют о фактической аффилированности обществ.

Нарушений норм материального права судами не допущено. Выводы судов основаны на установленных по делу конкретных обстоятельствах.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа и мотивированно отклонены.

Поскольку неправильного применения норм материального и процессуального права, которые привели к принятию неправильного по существу решения, судами не допущено, оснований для пересмотра оспариваемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Мир" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н. Золотова