Определение Верховного Суда РФ от 10 марта 2019 г. N 308-ЭС19-282 по делу N А15-2432/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 10 марта 2019 г. N 308-ЭС19-282

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Тайм" на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2018 (судьи Афонина Е.И., Аваряскин В.В., Садовников А.В.) по делу N А15-2432/2017 Арбитражного суда Республики Дагестан, установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тайм" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к открытому акционерному обществу "Буйнакский агрегатный завод" (далее - Завод) о признании недействительным решения заседания совета директоров, оформленного протоколом от 31.03.2017, и обязании в срок не позднее 70 дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 04.12.2017 иск удовлетворен.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2018 решение от 04.12.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.19.2018 апелляционное постановление от 04.04.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа следует читать как "от 19.06.2018"

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 решение от 04.12.2017 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.12.2018 апелляционное постановление от 17.10.2018 в части признания недействительным решения заседания совета директоров Завода, оформленное протоколом от 31.03.2017, об отказе во включении в повестку дня внеочередного собрания акционеров вопроса об избрании совета директоров оставлено без изменения. В удовлетворении остальной части требований о признании недействительными решений заседания совета директоров отказано. Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018 в части возложения на Завод обязанности в срок не позднее 70 дней с момента принятия судебного акта провести внеочередное собрание акционеров с повесткой дня, предложенной Обществом, отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшееся по делу постановление окружного суда, оставив в силе судебный акт апелляционной инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом неправомерно отказано в части требований, поскольку решения по предложенной повестке собрания приняты нелегитимным советом директоров Завода (по истечении срока полномочий).

Завод также обращает внимание, что при направлении в апелляционный суд на новое рассмотрение дела в части требований о возложении обязанности по проведению собрания, у суда округа отсутствовали правовые основания ссылаться на проведение общего собрания акционеров 05.05.2017.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество является владельцем 983 900 акций Завода, что составляет 25,5% голосующих акций.

Обществом 24.03.2017 направлено требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

1. О выплате дивидендов по результатам 2015 года. Решение по вопросу: Выплатить дивиденды по результатам 2015 года.

2. Об избрании совета директоров Завода. Для избрания в состав совета директоров Завода предложены следующие кандидатуры: Валиев З.С., Гадисов М.А., Кадыров С.Г., Омаров Т.Т., Омаров А.М., Омарова М.А., Сулейманов Ш.Г., Сулейманов Ю.А.

3. Избрание генерального директора Завода. Предложена кандидатура Омарова А.М.

Заводом 29.03.2017 проведено заседание совета директоров, на котором принято решение, оформленное протоколом от 31.03.2017, о проведении внеочередного общего собрания акционеров по требованию истца 05.05.2017.

Внеочередное общее собрание акционеров проведено 05.05.2017, по итогам которого составлен протокол от 11.05.2017.

Согласно протоколу от 11.05.2017 на указанном собрании, проведенном в заочной форме, рассмотрены вопросы о выплате дивидендов по результатам 2015 года и об избрании генерального директора Завода.

Вопрос об избрании совета директоров не рассматривался; на оспариваемом заседании совета директоров принято решение не включать данный вопрос в повестку дня, так как в указанной части требование Общества признано несоответствующим положениям пункта 3 статьи 39 Устава Завода, а также пункту 1 статьи 53 и пункту 4 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Полагая, что решения совета директоров Завода, оформленные протоколом от 31.03.2017, приняты нелегитимным составом совета директоров и нарушают права и законные интересы истца как акционера, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Сославшись на положения статьи 68 Закона N 208-ФЗ и приведя соответствующие мотивы, суд округа с учетом конкретных обстоятельств дела, правомерно отказал в удовлетворении части требований, указав, что с учетом сложившейся в акционерном обществе (Заводе) ситуации, когда сам акционер (Общество) оспаривал законность избрания совета директоров 2016 года (по его иску избрание совета директоров 2016 года было признано недействительными судом), и этот же акционер одновременно требовал проведения внеочередного собрания акционеров, совет директоров 2015 года в пределах полномочий принял решение по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров, даже с учетом истечения срока его полномочий, поскольку иной уполномоченный орган в этот период в акционерном обществе отсутствовал.

Направляя на новое рассмотрение дело в части требований об обязании в срок не позднее 70 дней с момента принятия решения суда провести внеочередное общее собрание акционеров, суд округа с учетом имеющегося корпоративного конфликта верно отметил, что по требованию истца проведено внеочередное общее собрание акционеров от 05.05.2017, на котором были рассмотрены и приняты решения по двум из предложенных истцом вопросов.

Кроме того, вопрос о выплате дивидендов по итогам 2015 года был рассмотрен на годовом общем собрании завода в 2016 году. Это решение оспорено истцом, однако в признании его недействительным отказано вступившим в законную силу постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу N А15-3365/2016.

Также согласно копии протокола годового собрания акционеров от 19.05.2017 вопрос об избрании членов совета директоров был вынесен и рассмотрен на годовом собрании акционеров в 2017 году, то есть после обращения истца с требованием о проведении внеочередного собрания по указанному вопросу.

Апелляционный суд не выяснил, извещался ли истец о проведении собрания, предлагал ли кандидатуры в совет директоров, оспаривал ли принятое по этому вопросу решение.

Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тайм" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова