Определение Верховного Суда РФ от 12 апреля 2019 г. N 304-ЭС19-3254 по делу N А67-10991/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 12 апреля 2019 г. N 304-ЭС19-3254

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) Алексанкиной Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Томской области от 31.05.2018 (судья Ваганова Р.А.), постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 (судьи Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.12.2018 (судьи Аникина Н.А., Лукьяненко М.Ф., Ткаченко Э.В.) по делу N А67-10991/2017, установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Сибминводы" (далее - Общество) Замараева Елена Борисовна обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Алексанкиной Ирине Владимировне о взыскании 3 124 000 рублей убытков за период с 01.10.2013 по 30.06.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Томской области от 31.05.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.12.2018, исковые требования удовлетворены частично: с Алексанкиной И.В. в пользу Общества взыскано 2 744 000 рублей в возмещение убытков. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о неправомерности выплаты премий.

Алексанкина И.В. настаивает, что при вынесении судебных актов не учтено наличие положительного финансового результата; изменения в уставе Общества относительно полномочий собраний участников не должны приниматься во внимание, поскольку изменений в систему оплаты труда директора не вносилось.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ссылаясь на то, что Алексанкина И.В. произвела начисление себе премий в отсутствие решений общего собрания участников Общества, чем причинила последнему убытки, Замараева Е.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды частично удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения Алексанкиной И.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судебными инстанции учли, что директор, не обладал полномочиями по выплате премий в обход решений общего собрания участников Общества либо без получения иного одобрения.

Ни положениями трудового договора, заключенного с Алексанкиной И.В., ни уставом Общества такие полномочия не предусмотрены; общее собрание участников Общества не принимало решений о премировании директора, какие-либо иные документы, которые устанавливали размер выплат, общим собранием участников хозяйствующего субъекта не утверждались.

Доводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Алексанкиной Ирины Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова