Приложение. Примерный устав общества с ограниченной ответственностью, созданного в процессе приватизации государственного унитарного предприятия

Информация об изменениях:

Приложение изменено с 2 августа 2023 г. - Постановление Правительства Республики Башкортостан от 2 августа 2023 г. N 461

См. предыдущую редакцию

Приложение

к постановлению Правительства

Республики Башкортостан

от 28 октября 2013 г. N 486

(с изменениями от 4 декабря 2017 г.,
2 августа 2023 г.)

                             Примерный устав

     общества с ограниченной ответственностью, созданного в процессе

          приватизации государственного унитарного предприятия

                                                                Утвержден

                                                   решением единственного

                                                     участника - приказом

                                                   Министерства земельных

                                                и имущественных отношений

                                                  Республики Башкортостан

                                              от "___" _________ 201__ г.

                                                                N _______

                                  Устав

                общества с ограниченной ответственностью

                "______________________________________"

                           город _____________

                             ___________ год

                           1. Общие положения

     1.1. Общество с ограниченной ответственностью"______________________

_____________________________________",  именуемое в дальнейшем Общество,

создано  в  соответствии  с  Гражданским  кодексом  Российской Федерации,

Федеральным   законом  "Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью"

(далее  -  Федеральный  закон)  и  Федеральным  законом  "О  приватизации

государственного    и    муниципального  имущества",  Законом  Республики

Башкортостан  "О  приватизации  государственного  имущества  в Республике

Башкортостан"    путем  реорганизации  (преобразования)  государственного

унитарного  предприятия _______________________ Республики Башкортостан и

является  его  правопреемником  в  отношении  всех  прав и обязанностей в

соответствии с передаточным актом и утвержденными условиями приватизации.

     1.2.    Единственным    участником    Общества  является  Республика

Башкортостан  в  лице  Министерства  земельных  и имущественных отношений

Республики   Башкортостан,  которым  единолично  принимаются  решения  по

вопросам,  относящимся к компетенции общего собрания участников Общества,

и  производится  письменное  оформление решений, до появления еще хотя бы

одного участника Общества.

     В случаях,  предусмотренных  федеральным законодательством,  решения

единственного участника подтверждаются путем нотариального удостоверения.

     1.3.   Общество  является  юридическим  лицом  и  осуществляет  свою

деятельность на основании настоящего устава и законодательства.

     1.4.    Полное    фирменное   наименование  Общества  -  общество  с

ограниченной ответственностью "_________________________________".

     Сокращенное фирменное наименование Общества - ООО "_________________

___________________________".

     1.5.  Общество  вправе  в установленном порядке открывать банковские

счета  на  территории  Российской  Федерации  и за ее пределами. Общество

имеет  круглую  печать,  содержащую  его полное фирменное наименование на

русском  языке  и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь

штампы  и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а

также  зарегистрированный  в установленном порядке товарный знак и другие

средства индивидуализации.

     1.6.  Общество  имеет  в собственности обособленное имущество, в том

числе  денежные средства, и несет ответственность по своим обязательствам

всем принадлежащим ему имуществом.

     1.7.  Участники  Общества  не отвечают по его обязательствам и несут

риск  убытков,  связанных  с деятельностью Общества, в пределах стоимости

принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

     1.8.    Республика    Башкортостан    не  несет  ответственности  по

обязательствам  Общества,  равно  как и Общество не несет ответственности

по обязательствам Республики Башкортостан.

     1.9. Место нахождения Общества: ___________________________________.

                      2. Виды деятельности Общества

     2.1.    Основной  целью  деятельности  Общества  является  получение

прибыли.

     2.2.    Основными  видами  деятельности,  осуществляемой  Обществом,

являются: ____________________________.

     2.3.  Общество  может  иметь  гражданские  права и нести гражданские

обязанности,  необходимые  для осуществления любых видов деятельности, не

запрещенных законодательством.

     2.4.  Отдельными  видами деятельности, перечень которых определяется

законодательством,    Общество   может  заниматься  только  на  основании

специального разрешения (лицензии).

                       3. Правовой статус Общества

     3.1.  Общество  считается  созданным  как юридическое лицо с момента

его государственной регистрации в установленном порядке.

     В  своей  деятельности  Общество  руководствуется законодательством,

настоящим  уставом,  а  также  решениями  органов  Общества,  принятыми в

соответствии  с  их  компетенцией  в  установленном  порядке.  Требования

настоящего    устава    обязательны   для  исполнения  всеми  органами  и

участниками Общества.

     3.2.  Общество  вправе  приобретать  и  осуществлять имущественные и

личные    неимущественные  права,  нести  обязанности,  от  своего  имени

совершать  любые  допустимые  законодательством  сделки,  быть  истцом  и

ответчиком в суде.

     3.3. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

     3.4.  Общество обязано хранить документы, предусмотренные статьей 50

Федерального закона.

     3.5.  Общество может создавать филиалы и открывать представительства

на территории Российской Федерации и за ее пределами.

     3.6.  Филиалы  и представительства Общества не являются юридическими

лицами.  Они  наделяются имуществом создавшим их Обществом и действуют на

основании утвержденных им положений.

     3.7.  Филиалы и представительства Общества осуществляют деятельность

от  его  имени.  Общество  несет  ответственность  за  деятельность своих

филиалов  и  представительств.  Их  руководители  назначаются Обществом и

действуют на основании выданных им доверенностей.

     3.8. Общество имеет право:

     участвовать    в    юридических  лицах  и  создавать  на  территории

Российской Федерации юридические лица;

     участвовать    в  ассоциациях  и  других  объединениях  коммерческих

организаций;

     осуществлять иные права в соответствии с законодательством.

     3.9. Учредительным документом Общества является его устав.

     3.10.  По  требованию  участника  Общества,  аудиторской организации

или  любого заинтересованного  лица  Общество  обязано  в  разумные сроки

предоставить им возможность   ознакомиться  с  уставом  Общества,  в  том

числе с его изменениями.  Общество  обязано  по  требованию его участника

представить   ему  копию  действующего устава  Общества. Плата, взимаемая

Обществом  за  представление  копий,   не  может  превышать  затрат на их

изготовление.

                   4. Высший орган управления Общества

     4.1.  Высшим  органом  управления  Общества  является общее собрание

участников Общества.

     4.2.    К  исключительной  компетенции  общего  собрания  участников

Общества относятся:

     утверждение    устава   Общества,  внесение  в  него  изменений  или

утверждение    устава   Общества  в  новой  редакции,  изменение  размера

уставного  капитала  Общества,  наименования  Общества,  места нахождения

Общества;

     назначение  (избрание) членов совета директоров Общества и досрочное

прекращение их полномочий;

     избрание  и  досрочное  прекращение  полномочий ревизионной комиссии

(ревизора) Общества;

     принятие   решения   о   проведении   аудита  годовой  бухгалтерской

(финансовой)  отчетности  Общества,  назначение  аудиторской  организации

Общества и определение размера оплаты ее услуг;

     утверждение  годовых отчетов  и годовой  бухгалтерской  (финансовой)

отчетности;

     принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;

     принятие    решения    о   размещении  Обществом  облигаций  и  иных

эмиссионных ценных бумаг;

     принятие  решений  об  участии  в  ассоциациях и других объединениях

коммерческих организаций;

     принятие   решений  о  согласии  на  совершение  или  о  последующем

одобрении  крупных  сделок,  связанных  с  приобретением, отчуждением или

возможностью  отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, цена или

балансовая  стоимость  которого  составляет 50% и более стоимости активов

Общества,  определенной   по   данным   его   бухгалтерской  (финансовой)

отчетности на последнюю отчетную дату;

     принятие  решений  о  предварительном  согласии  на совершение или о

последующем    одобрении    сделок,    в    совершении   которых  имеется

заинтересованность,    если    цена    сделки  или  стоимость  имущества,

являющегося  предметом сделки, превышает 10% балансовой стоимости активов

Общества,  определенной  на  основании данных бухгалтерской отчетности за

последний отчетный период;

     принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

     назначение  ликвидационной  комиссии  и  утверждение  ликвидационных

балансов;

     решение    иных  вопросов,  предусмотренных  Федеральным  законом  и

настоящим уставом.

     4.3.  Очередное  общее  собрание  участников  Общества,  на  котором

утверждаются  годовые  результаты  деятельности  Общества,  проводится не

ранее  чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания

финансового года.

     4.4.  Решения  по  вопросам, относящимся к компетенции единственного

участника Общества, принимаются единолично и оформляются письменно.

                      5. Совет директоров Общества

     5.1.  Члены  совета  директоров  Общества  назначаются  (избираются)

решением  общего  собрания  участников  Общества.  Количественный  состав

совета директоров Общества - 5 человек.

     5.2. К компетенции совета директоров Общества относятся:

     избрание       председателя    совета    директоров    Общества    и

председательствующего на заседании совета директоров Общества;

     образование    единоличного    исполнительного   органа  Общества  и

досрочное    прекращение    его    полномочий,    установление   размеров

вознаграждения    и  денежных  компенсаций  единоличному  исполнительному

органу    Общества,  а  также  принятие  решения  о  передаче  полномочий

единоличного  исполнительного  органа  Общества  коммерческой организации

или  индивидуальному  предпринимателю  (управляющему), утверждение такого

управляющего и условий договора с ним;

     определение основных направлений деятельности Общества;

     утверждение    или  принятие  документов,  регулирующих  организацию

деятельности  Общества  (внутренних  документов  Общества),  в  том числе

утверждение  бизнес-плана,  положения  о закупках товаров (работ, услуг),

показателей  оценки  эффективности  работы  единоличного  исполнительного

органа,  кроме  документов,  утверждение  или принятие которых отнесено к

компетенции единоличного исполнительного органа Общества;

     создание филиалов и открытие представительств Общества;

     принятие  решений  о  предварительном  согласии  на  совершение  или

последующем    одобрении   крупных  сделок,  связанных  с  приобретением,

отчуждением  или  возможностью  отчуждения  Обществом  прямо или косвенно

имущества,  цена  или  балансовая стоимость которого составляет от 25% до

50%  стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

     принятие  решений  о  предварительном  согласии  на  совершение  или

последующем  одобрении сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной

деятельности  и  при  этом  связанных  с  приобретением,  отчуждением или

возможностью  отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, цена или

балансовая  стоимость которого составляет от 10% до 25% стоимости активов

Общества,   определенной   по  данным   его   бухгалтерской  (финансовой)

отчетности на последнюю отчетную дату;

     принятие  решений  о  предварительном  согласии  на  совершение  или

последующем  одобрении сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной

деятельности  и  при  этом  связанных  с  приобретением,  отчуждением или

возможностью    отчуждения   Обществом  прямо  или  косвенно  недвижимого

имущества,  цена  или  балансовая  стоимость  которого  составляет до 10%

стоимости   активов  Общества,  определенной по данным  его бухгалтерской

(финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

     решение  вопросов  о согласовании или одобрении сделок, в совершении

которых  имеется  заинтересованность,  если  цена  сделки  или  стоимость

имущества,  являющегося  предметом  сделки,  не  превышает 10% балансовой

стоимости    активов    Общества,    определенной   на  основании  данных

бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

     принятие  решений  об  участии  или  прекращении  участия Общества в

других хозяйственных обществах;

     решение  вопросов,  связанных  с  подготовкой, созывом и проведением

общего собрания участников;

     иные  предусмотренные  Федеральным законом вопросы, а также вопросы,

предусмотренные  уставом  Общества  и  не отнесенные к компетенции общего

собрания участников или единоличного исполнительного органа Общества.

     5.3.  Решения  на  заседании  совета директоров Общества принимаются

большинством  голосов  членов  совета  директоров  Общества,  принимающих

участие в заседании.

     5.4.  Заседания  совета директоров Общества созываются председателем

совета   директоров  Общества  по  его  собственной  инициативе  либо  по

требованию    члена  совета  директоров  Общества,  ревизионной  комиссии

Общества, единоличного исполнительного органа Общества.

     5.5.  Кворум  для  проведения  заседания  совета директоров Общества

составляет не менее 3 членов совета директоров Общества.

     5.6.  Председатель совета директоров Общества организует его работу,

созывает  заседания  совета  директоров  Общества и председательствует на

них, организует на заседании ведение протокола.

              6. Единоличный исполнительный орган Общества

     6.1.   Единоличным  исполнительным  органом  Общества  является  его

директор,  который  назначается  (избирается) советом директоров Общества

на ____ лет (не более 5 лет).

     6.2. Директор может переизбираться неограниченное число раз.

     6.3.  Директор  обязан  в  своей  деятельности  соблюдать требования

законодательства,    руководствоваться  требованиями  настоящего  устава,

решениями    органов    управления    Общества,  принятыми  в  рамках  их

компетенции,  а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в

том числе заключенным с Обществом трудовым договором.

     6.4.  Директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно

и  разумно.  Директор  несет  ответственность  перед Обществом за убытки,

причиненные  Обществу  своими  виновными  действиями (бездействием), если

иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.

     6.5.  Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все

вопросы,  которые  не  отнесены настоящим уставом и Федеральным законом к

компетенции  общего  собрания  участников  Общества  и  совета директоров

Общества.

     6.6. Директор Общества:

     без  доверенности  действует  от  имени  Общества,  представляет его

интересы и совершает сделки в пределах своей компетенции;

     организует  ведение  списка участников Общества с указанием сведений

о  каждом  участнике  Общества,  размере  его  доли  в  уставном капитале

Общества  и  ее  оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу,

датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом;

     открывает расчетный и другие счета Общества в банках;

     организует    ведение    бухгалтерского    учета    и  представление

бухгалтерской отчетности;

     выдает  доверенности на право представительства от имени Общества, в

том числе доверенности с правом передоверия;

     утверждает    штатные    расписания    Общества,    его  филиалов  и

представительств;

     издает  приказы о назначении на должности работников Общества, об их

переводе    и    увольнении,    применяет    меры  поощрения  и  налагает

дисциплинарные взыскания;

     обеспечивает  разработку  бизнес-планов  деятельности  Общества и их

представление совету директоров Общества для утверждения;

     организует    исполнение   утвержденных  бизнес-планов  деятельности

Общества;

     представляет  на  утверждение  общего  собрания  участников Общества

годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества;

     подготавливает    материалы,  проекты  и  предложения  по  вопросам,

выносимым на рассмотрение общего собрания участников Общества;

     обеспечивает  выполнение решений общего собрания участников и совета

директоров Общества;

     распоряжается  движимым имуществом Общества, если стоимость предмета

сделки  на  дату  ее совершения составляет менее 10% балансовой стоимости

активов Общества;

     осуществляет  иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или

настоящим уставом к компетенции общего собрания участников Общества.

               7. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества

     7.1.  Контроль  за  финансово-хозяйственной  деятельностью  Общества

осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) Общества.

     7.2.   Ревизионная  комиссия  (ревизор)  Общества  избирается  общим

собранием  участников  Общества  на срок до следующего их годового общего

собрания    и    осуществляет    свою    деятельность  в  соответствии  с

законодательством и настоящим уставом.

     Количественный состав ревизионной комиссии Общества - 3 человека.

     7.3.  Заседания  ревизионной  комиссии  Общества правомочны, если на

них присутствует большинство ее членов.

     Все  решения  ревизионной комиссии Общества принимаются большинством

голосов от числа ее членов, присутствующих на заседании.

     7.4.  Ревизионная  комиссия  (ревизор) Общества вправе в любое время

проводить  проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь

доступ   ко  всей  документации,  касающейся  деятельности  Общества.  По

требованию    ревизионной   комиссии  (ревизора)  Общества  члены  совета

директоров  Общества  и  директор Общества, а также его работники обязаны

давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

     7.5.  Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке

проводит проверку  годовых отчетов  и годовой  бухгалтерской (финансовой)

отчетности  Общества  до  их  утверждения  общим   собранием   участников

Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые

отчеты  и  годовую  бухгалтерскую (финансовую)  отчетность  Общества  при

отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

     7.6.  Член  ревизионной  комиссии  (ревизор)  Общества не может быть

членом  совета директоров Общества, а также лицом, осуществляющим функции

единоличного    исполнительного    органа  Общества.  Членом  ревизионной

комиссии  (ревизором)  Общества может быть лицо, не являющееся участником

Общества.

     7.7.  Ревизионная  комиссия  (ревизор)  Общества  вправе потребовать

созыва  внеочередного  общего собрания участников Общества в соответствии

со статьей 35 Федерального закона.

     7.8.    По   итогам  проверки  финансово-хозяйственной  деятельности

Общества  ревизионная  комиссия (ревизор) Общества составляет заключение,

в котором должны содержаться:

     подтверждение  достоверности данных, представленных в отчетах и иных

финансовых документах Общества;

     информация   о  фактах  нарушения  установленного  правовыми  актами

Российской    Федерации    порядка    ведения    бухгалтерского  учета  и

представления  финансовой  отчетности,  а также правовых актов Российской

Федерации        и     Республики    Башкортостан    при    осуществлении

финансово-хозяйственной деятельности.

                               8. Аудит

     8.1. В целях  проведения  аудита годовой  бухгалтерской (финансовой)

отчетности Общества, проверки состояния текущих дел Общества и соблюдения

им правил  ведения  бухгалтерского учета  Общество привлекает аудиторскую

организацию,  которая должна быть независима в соответствии с Федеральным

законом "Об аудиторской деятельности".

     8.2. Договор  на проведение  обязательного  аудита  в соответствии с

частью 4  статьи 5  Федерального  закона  "Об  аудиторской  деятельности"

заключается  с  аудиторской  организацией,  определенной  по  результатам

электронного  конкурса,  проводимого  не реже чем один раз  в пять лет, в

порядке,   установленном   законодательством   Российской   Федерации   о

контрактной   системе   в   сфере  закупок,  товаров,  работ,  услуг  для

обеспечения государственных и муниципальных нужд.

                      9. Уставный капитал Общества

     9.1.    Уставный    капитал  Общества  составляется  из  номинальной

стоимости долей его участников.

     Уставный  капитал  Общества определяет минимальный размер имущества,

гарантирующий интересы кредиторов, и составляет _________________________

(_____________________________________________) рублей.

     9.2.  Увеличение  уставного  капитала  Общества  допускается  только

после его полной оплаты.

     9.3.  Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за

счет имущества Общества и допо