Определение Верховного Суда РФ от 5 августа 2019 г. N 302-ЭС19-11522 по делу N А19-14866/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 5 августа 2019 г. N 302-ЭС19-11522

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н.,

изучив кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Многопрофильное проектное предприятие" (далее - общество) на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.04.2019 по делу N А19-14866/2016

по иску Припузова Сергея Егоровича (далее - истец) к обществу о признании недействительным решения совета директоров общества от 02.05.2016 об утверждении цены выкупа акции в размере 2 руб. 87 коп.,

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества от 27.06.2016 по вопросам повестки дня:

N 2 об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределения прибыли и убытков по результатам финансового года,

N 4 об утверждении отчета аудитора,

N 7 о реорганизации общества в форме преобразования в общество в части, предусматривающий выкуп у акционеров предъявивших соответствующие требования, акций по цене одной акции - 2 руб. 87 коп., определенной советом директоров общества на основании отчета независимого оценщика ООО "Русская провинция",

N 8 об утверждении порядка и условий преобразования общества в ООО "МОПР" в части, предусматривающий выкуп у акционеров предъявивших соответствующие требования, акций по цене одной акции - 2 руб. 87 коп., определенной советом директоров общества на основании отчета независимого оценщика ООО "Русская провинция",

об обязании общества выкупить принадлежащее истцу обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-20662-F, номинальная стоимость 10 коп.) исходя из рыночной стоимости по цене 8 руб. за одну акцию, установив следующий порядок: обязать общество уплатить истцу Припузову С.Е. денежные средства в размере 7 300 096 руб., Припузову С.Е. после получения в полном объеме денежных средств от общества передать в пользу общества обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-20662-F, номинальная стоимость 10 коп.) в количестве 912 512 штук,

об установлении стоимости чистых активов общества по состоянию на 27.06.2016 в целях установления общей суммы средств, которую общество может направить на выкуп акций, установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.08.2018 исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным решение, принятое советом директоров общества и отраженное в протоколе от 02.05.2016, признаны недействительными решения, принятые общим собранием акционеров и отраженные в протоколе годового общего собрания акционеров общества от 27.06.2016, по 7 и 8 вопросам повестки собрания, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.04.2019, решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт. Признано недействительным решение, принятое советом директоров общества и отраженное в протоколе от 02.05.2016 об утверждении цены выкупа акции в размере 2 руб. 87 коп., признано недействительным решение годового общего собрания акционеров общества от 27.06.2016 по вопросам повестки дня N 7 о реорганизации общества в форме преобразования в общества в части, предусматривающий выкуп у акционеров предъявивших соответствующие требования, акций по цене одной акции 2 руб. 87 коп., определенной советом директоров общества на основании отчета независимого оценщика ООО "Русская провинция" и N 8 об утверждении порядка и условий преобразования ЗАО "МОПР" в ООО "Многопрофильное проектное предприятие" в части, предусматривающий выкуп у акционеров предъявивших соответствующие требования, акций по цене одной акции - 2 руб. 87 коп., определенной советом директоров общества на основании отчета независимого оценщика ООО "Русская провинция"; обязать общество выкупить принадлежащие Припузову С.Е. обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-20662-F, номинальная стоимость 10 коп.) исходя из рыночной стоимости по цене 8 руб. за одну акцию, установив следующий порядок: обязать общество уплатить истцу денежные средства в размере 7 300 096 руб.; установить стоимость чистых активов общества по состоянию на 27.06.2016 года в размере 73 001 000 руб. в целях установления общей суммы средств, которую общество может направить на выкуп акций; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты апелляционной и кассационной инстанций отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Проверив доводы кассационной жалобы, изучив оспариваемые судебные акты, суд не находит оснований к передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь пунктом 6 статьи 68, пунктами 1, 3 статьи 75, пунктами 1, 3, 3.2, 4, 5 статьи 76, пунктом 4 статьи 77 Закона об акционерных обществах, установив по результатам проведенной судебной экспертизы, что решением совета директоров общества от 02.05.2016 установлена цена выкупа акций, не соответствующая их рыночной стоимости, пришли к выводу о том, что данное решение является недействительным, как не соответствующее положениям пункта 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах и существенно нарушающее право истца на выкуп обществом акций по справедливой цене.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для признания недействительными полностью решений годового общего собрания акционеров общества от 27.06.2016 по 7 и 8 вопросам повестки дня, в связи с чем удовлетворил исковые требования о признании недействительными решений собрания от 27.06.2016 по 7 и 8 вопросам, в части, содержащей сведения о выкупной стоимости акций, установив размер чистых активов, который мог быть направлен на выкуп акций.

Нормы права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.

Изложенные заявителем доводы в кассационной жалобе направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не содержат доводов, которые могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил:

отказать закрытому акционерному обществу "Многопрофильное проектное предприятие" в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков