Определение Верховного Суда РФ от 10 сентября 2019 г. N 305-ЭС19-8916 по делу N А41-6748/2018 О передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 10 сентября 2019 г. N 305-ЭС19-8916

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу Серажетдиновой Галии Менсуровны на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2019 по делу N А41-6748/2018 Арбитражного суда Московской области, установил:

Серажетдинова Галия Менсуровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УниверсалРесурс" (далее - Общество) и Волину Олегу Булатовичу о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.01.2017 к трудовому контракту от 30.12.2012 и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата Волиным О.Б. Обществу 16 993 435 рублей 40 копеек, выплаченных в качестве заработной платы; о признании недействительным пункта 3.1 трудового договора от 21.12.2017 и о применении последствий недействительности этой части сделки в виде возврата Волиным О.Б. обществу 9 219 779 рублей, выплаченных в качестве заработной платы с января по июнь 2018 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 решение суда от 30.07.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2019, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Серажетдинова Г.М. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность постановлений судов апелляционной инстанции и округа, просит их отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

При изучении доводов кассационной жалобы Серажетдиновой Г.М. по материалам истребованного дела установлены основания для передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установили суды и следует из материалов дела, участниками Общества являются Серажетдинова Г.М. с долей участия в уставном капитале в размере 33,3% и Волин О.Б. - 66,7%.

Согласно трудовому контракту от 30.12.2012, заключенному Обществом и генеральным директором Волиным О.Б. на срок с 30.12.2012 до 30.12.2017, Волину О.Б. с 01.01.2013 установлен должностной оклад в размере 500 000 рублей в месяц, с 01.04.2014 - 750 000 рублей в месяц; с 01.01.2015 - 1 000 000 рублей в месяц.

В дальнейшем, на внеочередном собрании участников Общества от 09.01.2017 принято решения о заключении дополнительного соглашения к трудовому контракту от 30.12.2012 в части увеличения размера заработной платы генерального директора, а на внеочередном собрании участников хозяйствующего субъекта от 21.12.2017 принято решение в связи с окончанием срока действия трудового контракта от 30.12.2012 об утверждении условий нового трудового договора, которым также увеличена заработная плата генерального директора.

Полагая, что дополнительное соглашение от 09.01.2017 и трудовой договор от 21.12.2017 являются сделками с заинтересованностью, которые заключены с нарушением требований действующего законодательства (без одобрения), нарушают права и законные интересы истца как участника Общества, а также совершены в ущерб интересам последнего, в связи с чем являются недействительными в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Серажетдинова Г.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции, установив, что дополнительное соглашение от 09.01.2017 и трудовой договор от 21.12.2017 являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность Волина О.Б., при этом не получено согласие на заключение сделок от истца (участника общества не заинтересованного в сделках) и последующее одобрение не состоялось, сделал вывод о том, что оспариваемые сделки причинили убытки юридическому лицу и его участнику, нарушают права Общества и его участника, признал их недействительными. Суд также исходил из того, участнику Общества по его требованию не была предоставлена информация в отношении оспариваемых сделок, в связи с уклонением хозяйствующего субъекта от соответствующей обязанности.

Отменяя решение суда и отказывая в иске, суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводом о том, что оспариваемые соглашения являются сделками с заинтересованностью Волина О.Б., однако указали на отсутствие неблагоприятных последствий.

Суды сослались на отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих несоответствие квалификации и профессиональных качеств Волина О.Б. установленному размеру заработной платы, а также документов, свидетельствующих о невыполнении или выполнении не в полном объеме, или ненадлежащего исполнения (привлечение к дисциплинарной и иной ответственности) Волиным О.Б. обязанностей, предусмотренных трудовым договором.

Отклоняя доводы истца со ссылкой на чрезмерно высокий размер заработной платы Волина О.Б. по сравнению с уровнем заработной платы на аналогичных должностях в других компаниях, а также на то, что выплата заработной платы в завышенном размере причинила убытки участнику и обществу, суды не приняли во внимание представленные истцом отчеты о размере средней заработной платы по аналогичной должности в том же регионе, указав, что сведения, содержащиеся в отчетах однозначно не свидетельствуют о размере средней заработной платы по аналогичной должности с учетом объема должностных обязанностей по региону, при том, что в материалы дела Общество представило отчет о сравнительной оценке заработных плат руководителей (генеральных директоров) компаний, работающих в сфере недвижимости в 2017 году, из которого следует, что размер должностного оклада Волина О.Б., установленный оспариваемыми сделками, соответствует средней заработной плате по аналогичной должности (с учетом объема должностных обязанностей) по региону.

Выводы суда первой инстанции о том, что Общество уклонялось от предоставления его участнику (истцу) оспариваемых договоров, суд апелляционной инстанции и суд округа признали ошибочными, поскольку на поступившее в адрес юридического лица требование о предоставлении документов и информации, в том числе дополнительного соглашения от 09.01.2017 к трудовому контракту, хозяйствующий субъект направил истцу предложение явиться по месту нахождения Общества для заключения договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), но соответствующий договор не заключен.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, Серажетдинова Г.М. ссылается на то, что суды апелляционной и кассационной инстанций неправильно применили положения статьи 45 Закона N 14-ФЗ (не учли презумпции, установленные абзацами 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ); не применили пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; проигнорировали представленные истцом доказательства, подтверждающие причинение ущерба обществу (не приняли в качестве надлежащих доказательств представленные отчеты рекрутинговых агентств и аудиторско-консалтинговой компании); не учли, что нормы о сделках с заинтересованностью направлены на пресечение возможных злоупотреблений со стороны заинтересованных лиц (в силу их особого должностного положения и корпоративного статуса) при совершении юридическим лицом сделок в их пользу.

Выводы судов об отсутствии нарушения Обществом обязанности по предоставлению истцу по его требованию информации о сделках с заинтересованностью противоречат материалам дела.

Ссылка на то, что истец отказался от заключения соглашения о конфиденциальности является несостоятельной, так как требование о предоставлении информации (дополнительного соглашения от 09.01.2017) должно было быть исполнено Обществом в апреле 2017 года, а закон, устанавливающий обязанность заключать соглашение о конфиденциальности, принят позднее (30.07.2017).

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации определил:

кассационную жалобу Серажетдиновой Галии Менсуровны на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2019 по делу N А41-6748/2018 Арбитражного суда Московской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 8 октября 2019 года на 10 часов 00 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал N 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова