Приложение

Утвержден
распоряжением Администрации
Смоленской области
от 19.08.2010 N 1135-р/адм
(в редакции распоряжений
Администрации Смоленской области
от 03.12.2010 N 1789-р/адм,
от 13.05.2011 N 765-р/адм,
от 24.08.2011 N 1428-р/адм,
от 10.12.2013 N 1840-р/адм,
от 31.01.2014 N 64-р/адм,
от 27.02.2014 N 203-р/адм,
от 08.05.2015 N 662-р/адм,
от 06.11.2015 N 1663-р/адм,
от 28.09.2016 N 1549-р/адм,
от 30.08.2019 N 1477-р/адм)

Устав
акционерного общества "Смоленское областное предприятие пассажирского транспорта"

Статья 1. Общие положения

1. Акционерное общество "Смоленское областное предприятие пассажирского транспорта" (далее - Общество) учреждено субъектом Российской Федерации - Смоленской областью в результате приватизации Государственного унитарного предприятия "Смоленское областное предприятие пассажирского транспорта" в соответствии с областным законом "Об областном прогнозном плане приватизации государственного имущества Смоленской области на 2010 год" как открытое акционерное общество "Смоленское областное предприятие пассажирского транспорта". В соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" фирменное наименование открытого акционерного общества "Смоленское областное предприятие пассажирского транспорта" дополнено указанием на публичный статус Общества. В соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" из фирменного наименования Общества исключено указание на статус публичного общества.

2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

3. Общество является непубличным обществом.

Статья 2. Фирменное наименование и место нахождения Общества

1. Фирменное наименование Общества на русском языке:

полное - акционерное общество "Смоленское областное предприятие пассажирского транспорта";

сокращенное - АО "Смолоблпассажиртранс".

2. Место нахождения Общества: улица Кашена, дом 13, город Смоленск, Смоленская область, Российская Федерация.

Почтовый адрес Общества: ул. Кашена, д. 13, г. Смоленск, Смоленская обл., Российская Федерация, 214012.

Статья 3. Правовое положение Общества

1. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, для достижения уставных целей, а также для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, может от своего имени приобретать гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в настоящем Уставе, и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в его интересах в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Порядок образования и компетенция органов Общества определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

6. Общество имеет право в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, самостоятельно совершать экспортные и импортные операции, необходимые для его деятельности.

7. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

8. Обязанности по ведению реестра акционеров Общества осуществляются независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию (регистратором). Совет директоров общества утверждает регистратора Общества и условия договора с ним, а также принимает решение о расторжении договора с регистратором Общества.

Статья 4. Ответственность Общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Статья 5. Филиалы и представительства Общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельном балансе, так и на балансе Общества.

Ответственность за деятельность филиала или представительства несет Общество.

3. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, создаваемые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Статья 7. Цели и виды деятельности Общества

1. Основной целью Общества является извлечение прибыли.

2. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

- организация перевозок пассажиров автобусами по городским, пригородным, межмуниципальным, межобластным, международным, туристско-экскурсионным автобусным маршрутам;

- организация разовых перевозок по маршруту, определяемому заказчиком (юридическим или физическим лицом);

- организация перевозки пассажиров и их багажа легковыми таксомоторами;

- организация продажи проездных документов (билетов) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации;

- техническое обслуживание, ремонт и хранение автотранспортных средств юридических и физических лиц;

- выполнение работ и услуг, связанных с предрейсовыми медицинскими осмотрами водителей автотранспортных средств;

- деятельность по закупке и торговле автотранспортными средствами, запасными частями для них;

- предоставление услуг по чистке и уборке автотранспортных средств;

- предоставление сервисных, рекламных, информационных, справочных и иных услуг;

- деятельность терминалов (автобусных станций и т.п.);

- любые иные виды хозяйственной деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенные законодательством Российской Федерации и обеспечивающие получение прибыли.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенным видам работ. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

Статья 8. Уставный капитал и акции Общества

1. Уставный капитал Общества составляет 39 651 000 (тридцать девять миллионов шестьсот пятьдесят одна тысяча) рублей и разделен на 39 651 штуку обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

3. Источниками формирования финансовых ресурсов Общества являются прибыль, кредиты и другие поступления, не противоречащие законодательству Российской Федерации.

4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется и используется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Из балансовой прибыли уплачиваются соответствующие налоги, другие обязательные платежи, установленные законодательством Российской Федерации. Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению общего собрания акционеров направляется на формирование фондов Общества или формирование средств целевого финансирования, перечисляется в резервы или распределяется между акционерами в виде дивидендов, направляется на другие цели в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статья 9. Увеличение уставного капитала Общества

1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем выпуска дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества изменений, связанных с положениями об объявленных акциях.

3. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5. Увеличение уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства.

Статья 10. Уменьшение уставного капитала Общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Устав Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

3. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

При этом кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Статья 11. Приобретение Обществом размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом по решению совета директоров Общества, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом настоящего пункта.

4. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иным имуществом или имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

5. Общество не вправе приобретать размещенные им акции при наличии обстоятельств, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Статья 12. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Статья 13. Способы размещения Обществом акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

1. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Акции Общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. Порядок конвертации в акции облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, за исключением акций, устанавливается решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

5. Размещение акций Общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных Обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, проводится только путем такой конвертации.

6. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Статья 14. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами третьему лицу в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

2. Общество имеет преимущественное право на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

3. В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены Уставом Общества, суд вправе не применять положения Устава Общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций Общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

Статья 15. Фонды и чистые активы Общества

1. Общество создает резервный фонд в размере 10 процентов от уставного капитала, установленного пунктом 1 статьи 8 настоящего Устава. В случае увеличения уставного капитала Общества, при котором размер фактически сформированного резервного фонда составит менее его минимальной необходимой величины, определенной Федеральным законом "Об акционерных обществах",

размер резервного фонда Общества должен быть увеличен до установленного минимального размера резервного фонда, определенного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений, которые составляют не менее 5 процентов чистой прибыли, до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

3. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

4. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

5. Раздел о состоянии чистых активов Общества должен содержать:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала Общества за три последних завершенных отчетных года;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров Общества, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с величиной его уставного капитала.

6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

7. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

8. Если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года обязано принять решение о своей ликвидации.

Статья 16. Порядок выплаты Обществом дивидендов

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

2. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров Общества.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям, размер дивидендов по которым не определен.

7. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

Статья 17. Права акционеров - владельцев акций Общества

1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

Статья 18. Общее собрание акционеров

1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

Вопросы, касающиеся общего собрания акционеров, не отрегулированные законодательством Российской Федерации, могут быть установлены внутренним документом Общества, принятым общим собранием акционеров Общества.

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в срок не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.

2. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных Уставом Общества;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества, досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчетов о прибыли и об убытках (счетов прибыли и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества.

4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Статья 19. Решение общего собрания акционеров

1. В Обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

2. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания устанавливается внутренними документами Общества (положениями, регламентами, другими документами), утвержденными решением общего собрания акционеров.

3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Статья 20. Право на участие в общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена более чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

Статья 21. Внеочередное общее собрание акционеров

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества. В случае если функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется генеральным директором Общества.

2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

3. В случаях когда в соответствии со статьями 22, 25 настоящего Устава совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

В случаях когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров Общества.

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 22 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

5. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Решение совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

8. В случае если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

Статья 22. Совет директоров Общества, компетенция совета директоров Общества

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров Общества, за исключением лиц, право на получение вознаграждения и (или) компенсации которых ограничено законом, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 21 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах";

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

10) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

11) определение принципов и подходов к организации в Обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита;

12) согласие на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

13) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

14) согласие на совершение или последующее одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет более 100 000 (сто тысяч) рублей, при условии, что данные сделки не отнесены согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" к крупным сделкам, по которым решение вопросов о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

15) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Статья 23. Избрание совета директоров Общества

1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Требования к лицам, которые избираются в совет директоров, устанавливаются внутренним документом Общества, принятым общим собранием акционеров Общества.

2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

3. Количественный состав совета директоров Общества составляет 5 человек.

Статья 24. Председатель совета директоров Общества

1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

3. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

4. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

Статья 25. Заседание совета директоров Общества

1. Заседание совета директоров Общества созывается его председателем по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, генерального директора Общества.

Заседания совета директоров Общества проводятся не реже одного раза в квартал.

2. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества (положением, регламентом или другим документом), который утверждается общим собранием акционеров.

Совет директоров Общества принимает решения путем коллегиального рассмотрения вопросов и голосования на заседании совета директоров Общества или заочного голосования (опросным путем).

Внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества, может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании указанного совета, по вопросам повестки дня.

3. Заседание совета директоров Общества правомочно (имеет кворум) при условии участия в нем не менее трех избранных членов совета директоров Общества. В случае когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.

4. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах" или внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый его член обладает одним голосом.

В случае равенства голосов членов совета директоров Общества при принятии решений председателю совета директоров Общества принадлежит право решающего голоса.

В случае равенства голосов членов совета директоров Общества при принятии решений член совета директоров Общества, исполняющий функции председателя совета директоров Общества, не обладает правом решающего голоса.

Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

5. На заседании совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Статья 26. Генеральный директор

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором.

Генеральный директор подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия генерального директора Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров Общества.

2. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров.

Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет более 100 000 (сто тысяч) рублей, заключаются генеральным директором с согласия совета директоров либо с последующим одобрением советом директоров такой сделки при условии, что данные сделки не отнесены согласно статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" к крупным сделкам, по которым решение вопросов о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

3. Права и обязанности генерального директора Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным указанным советом.

На отношения между Обществом и генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона "Об акционерных обществах".

Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.

4. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего).

5. Генеральный директор Общества избирается общим собранием акционеров сроком на один год. Лицо, избранное на должность генерального директора, может быть переизбрано неограниченное число раз.

Избрание генерального директора и досрочное прекращение полномочий генерального директора осуществляются по решению общего собрания акционеров.

Статья 27. Ответственность членов совета директоров Общества, генерального директора, управляющей организации или управляющего

1. Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества, временный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров Общества, генерального директора Общества, а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, генеральному директору Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

6. Представители государства в совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров Общества.

Статья 28. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением Обществом имущества

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность Общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества Общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

2. Для принятия общим собранием акционеров Общества решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества или прав на результаты интеллектуальной деятельности, являющихся предметом крупной сделки, определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Совет директоров Общества утверждает заключение о крупной сделке, в котором должны содержаться в том числе информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности совершения крупной сделки. Заключение о крупной сделке включается в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, на котором рассматривается вопрос о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки.

3. Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности Обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки Обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Статья 29. Порядок получения согласия на совершение или последующего одобрения крупной сделки

1. На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров Общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.

В случае если единогласие совета директоров Общества по вопросу о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров.

3. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. Принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона такой сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.

В решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

5. В случае если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI Федерального закона "Об акционерных обществах"), решение о согласии на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. В случае если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI Федерального закона "Об акционерных обществах"), решение о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

6. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску Общества, члена совета директоров Общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций Общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Статья 30. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа Общества или лица, являющегося контролирующим лицом Общества, либо лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

2. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров Общества, членов коллегиального исполнительного органа Общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров Общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

3. Положения настоящей статьи не применяются:

1) к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, при условии, что Обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности;

2) к сделкам, в совершении которых заинтересованы все владельцы голосующих акций Общества, при отсутствии заинтересованности иных лиц;

3) к сделкам по размещению Обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению Обществом размещенных им облигаций;

4) к сделкам по приобретению или выкупу Обществом размещенных им акций;

5) к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;

6) к сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым Обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых Обществом публичных договоров;

7) к сделкам, совершение которых осуществляется в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 года N 35-ФЗ "Об электроэнергетике";

8) к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей;

9) к сделкам, заключаемым на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно утверждены советом директоров Общества;

10) к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.

Статья 31. Информация о заинтересованности в совершении Обществом сделки

1. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 30 настоящего Устава, в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении Обществом сделок, обязаны уведомить Общество:

1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;

2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

2. В случае изменения сведений, указанных в подпунктах 1 и 2 пункта 1 настоящей статьи, после получения Обществом уведомления, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 30 настоящего Устава, обязаны уведомить Общество об изменении таких сведений в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об их изменении.

3. Требования к порядку направления и форме уведомлений, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, устанавливаются Банком России.

4. Общество доводит информацию, содержащуюся в полученных им уведомлениях, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, до сведения совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, а также аудитора Общества по его требованию.

Статья 32. Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров Общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена совета директоров Общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций Общества.

Требование о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров Общества для решения вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляется и рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах". Совет директоров Общества вправе отказать в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров Общества на основаниях, предусмотренных статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в случае, если на момент рассмотрения требования уже имеется решение о согласии или об отказе в согласии на совершение соответствующей сделки. Повторное заявление требований возможно не ранее чем через три месяца.

2. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

3. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, в следующих случаях:

- если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией обыкновенных акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются реализацией привилегированных акций, составляющих более двух процентов акций, ранее размещенных Обществом, и акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

4. Если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", все акционеры - владельцы голосующих акций Общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

5. К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются правила, предусмотренные пунктом 4 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должны быть указаны лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

6. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 33. Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие

1. В случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров Общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций Общества, вправе обратиться к Обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы Общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску Общества, члена совета директоров Общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций Общества, если она совершена в ущерб интересам Общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

2. Ущерб интересам Общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

3. Заинтересованное лицо по иску Общества или его акционера несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

4. В случае если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом пункта 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушило обязанность по уведомлению Общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным в соответствии со статьей 82 Федерального закона "Об акционерных обществах", вина указанного лица в причинении Обществу такой сделкой убытков предполагается.

Статья 34. Ревизионная комиссия Общества

1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества создается ревизионная комиссия. Избрание членов ревизионной комиссии создаваемого Общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II Федерального закона "Об акционерных обществах".

2. Ревизионная комиссия состоит из трех членов.

Ревизионная комиссия избирается ежегодно на годовом общем собрании акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии могут переизбираться неограниченное число раз.

3. Избранные члены ревизионной комиссии из своего состава большинством голосов избирают председателя ревизионной комиссии, который организует работу ревизионной комиссии, проведение заседаний ревизионной комиссии и ведение на них протокола, подписывает все документы от имени ревизионной комиссии. Решения ревизионной комиссии принимаются большинством голосов ее членов, за исключением решения о требовании созыва внеочередного общего собрания акционеров, которое должно быть принято всеми членами ревизионной комиссии единогласно.

Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

5. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 35. Аудитор Общества

Общество обязано привлечь для ежегодного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

Статья 36. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.

Статья 37. Хранение документов Общества

1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Статья 38. Предоставление Обществом информации

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

Статья 39. Предоставление Обществом информации акционерам

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний совета директоров Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 40. Обязательное раскрытие Обществом информации

1. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

2. Общество по решению общего собрания акционеров вправе в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах обратиться в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

3. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 2 настоящей статьи, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Статья 41. Информация об аффилированных лицах Общества

1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

3. В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Статья 42. Реорганизация или ликвидация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Статья 43. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции

1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

2. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества, иного решения, являющегося основанием для размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций.

3. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

4. Внесение в Устав Общества сведений об использовании в отношении Общества специального права на участие субъекта Российской Федерации Смоленской области - в управлении Обществом ("золотая акция") осуществляется на основании решения органа государственной власти Смоленской области об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения вышеуказанного органа о прекращении действия такого специального права.

5. Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров Общества.