Приложение. Методика оценки эффективности деятельности органов управления - членов советов директоров акционерных обществ с долей Республики Саха (Якутия), избранных в качестве представителей интересов Республики Саха (Якутия), председателя Совета директоров акционерного общества с долей Республики Саха (Якутия), корпоративного секретаря акционерного общества с долей Республики Саха (Якутия)

Утверждено
приказом Министерства имущественных
и земельных отношений
Республики Саха (Якутия)
от 2 сентября 2019 г. N П-05-125

Методика
оценки эффективности деятельности органов управления - членов советов директоров акционерных обществ с долей Республики Саха (Якутия), избранных в качестве представителей интересов Республики Саха (Якутия), председателя Совета директоров акционерного общества с долей Республики Саха (Якутия), корпоративного секретаря акционерного общества с долей Республики Саха (Якутия)

1. Общие положения

Целью разработки данной Методики является оценка вклада каждого члена совета директоров, Председателя совета директоров, корпоративного секретаря, избранного в качестве представителя интересов Республики Саха (Якутия), в деятельности акционерного общества, с учетом стратегии ее развития, а также на выявление направлений для улучшения работы совета директоров Общества.

Методика разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации и Республики Саха (Якутия), Кодексом корпоративного управления, рекомендованного Банком России к применению акционерными обществами (письмо Центрального банка Российской Федерации от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463 "О кодексе корпоративного управления").

2. Используемые термины и определения

Акционерное общество (далее по тексту - Общество) - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. При этом участники Общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Анкета - структурно организованный перечень вопросов, ответы члена совета директоров, Председателя совета директоров, корпоративного секретаря Общества на которые позволяют сформировать комплексное представление члена совета директоров - респондента о деятельности совета директоров.

Годовое общее собрание акционеров - общее собрание акционеров, которое Общество обязано проводить ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года и для которого Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ определен перечень обязательных вопросов повестки дня.

Годовой отчет Общества - документ, отражающий основные показатели деятельности Общества за отчетный год, перспективы его развития.

Корпоративный год - период времени, исчисляемый с даты проведения годового общего собрания акционеров Общества до даты проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

Корпоративный секретарь (далее по тексту - КС) - должностное лицо Общества, обеспечивающее соблюдение действующего законодательства, Устава и внутренних документов Общества в области корпоративного управления, гарантирующих соблюдение прав и законных, интересов акционеров Общества, эффективное взаимодействие с акционерами Общества, поддержку эффективной работы совета директоров, развитие практики корпоративного управления Общества в соответствии с интересами его акционеров и иных заинтересованных лиц.

Метод "360 градусов" - метод текущей оценки персонала, который заключается в выявлении степени соответствия сотрудника занимаемой должности посредством опроса делового окружения сотрудника.

Независимый консультант - юридическое лицо, или его объединение, участники оценочной и (или) инвестиционной деятельности, и (или) финансового консультирования, привлекаемые в целях проведения независимой оценки эффективности деятельности органов управления - членов советов директоров акционерных обществ с долей Республики Саха (Якутия), избранных в качестве представителей интересов Республики Саха (Якутия).

Оценка деятельности совета директоров (оценка) - сформированная процедура, направленная на повышение эффективности деятельности совета директоров и: выявление областей для ее совершенства.

Председатель совета директоров Общества - это избранное из членов совета директоров должностное лицо Общества, которое организует работу совета директоров, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом Общества, законодательством Российской Федерации и Республики Саха (Якутия).

Совет директоров (далее по тексту - СД) - коллегиальный орган управления Обществом, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

3. Цели проведения оценки

Целями проведения оценки являются:

- повышение уровня доверия к Обществу (информирование акционеров и потенциальных инвесторов о результатах оценки);

- поддержание репутации Общества, положительная оценка инвестиционным сообществом уровня корпоративного управления (внедрение и применение на практике передовых стандартов корпоративного управления).

Задачами проведения оценки являются:

- оценка деятельности СД, Председателя СД, корпоративного секретаря в целях определения степени эффективности работы СД, председателя СД, корпоративного секретаря, соответствия их работы потребностям развития Общества, активизации работы и выявления областей, в которых их деятельность может быть улучшена.

- формирование эффективной мотивации работы членов СД, Председателя СД, корпоративного секретаря;

- определение соответствия работы СД, председателя СД, корпоративного секретаря потребностям развития Общества (определение сфер компетенции, требующих большого внимания со стороны СД);

- определение направлений деятельности СД, председателя СД, корпоративного секретаря, требующих усиления (выявление факторов, снижающих и/или способных повысить эффективность деятельности Совет директоров);

- повышение эффективности деятельности СД, председателя СД, корпоративного секретаря и доведение результатов проведения оценки до заинтересованных сторон.

Проведение оценки эффективности деятельности СД, председателя СД, корпоративного секретаря позволяет определить степень участия его членов в реализации стратегии развития Общества и его основных целей, повысить роль СД, председателя СД, корпоративного секретаря в достижении цели по успешному развитию Общества.

Принципами проведения оценки являются:

- Регулярность - проводится ежегодно в целях сопоставления результатов в сравнении с прошлыми периодами;

- Комплексность - охватывает все сферы и направления деятельности СД, председателя СД, корпоративного секретаря.

- Результативность - по итогам проведения оценки разрабатывается и реализуется комплекс мероприятий, направленных на повышение эффективности работы СД, председателя СД, корпоративного секретаря (в соответствии с рекомендациями по совершенствованию деятельности СД, председателя: СД, корпоративного секретаря).

- Отчетность - результаты оценки и реализация комплекса мероприятий по итогам ее проведения ежегодно доводятся до Комитета СД по кадрам и вознаграждениям СД.

- Публичность - информация об основных результатах проведенной оценки включается в годовой отчет Общества.

4. Процедура проведения оценки

Решение о проведении оценки принимает СД. В указанном решении определяются конкретные сроки (график) проведения оценки, методы оценки, требуемые ресурсы (например, материалы, информация, отчеты).

Оценка деятельности СД, председателя СД, корпоративного секретаря проводится ежегодно, по итогам работы за корпоративный год. Вместе с тем, если в оценке приняло участие менее 2/3 от общего количества избранных членов СД, СД вправе принять решение о проведении повторной оценки.

Ответственность за проведение оценки деятельности:

- СД, корпоративного секретаря, обсуждение ее результатов и внедрение плана улучшений несет Председатель СД;

- председателя СД, обсуждение ее результатов и внедрение плана улучшений несет СД.

Виды оценки:

- самооценка - оценка проводится собственными силами путем анкетирования, методом "360 градусов";

- с привлечением независимых консультантов.

Результаты оценки обсуждаются на закрытом заседании СД.

На данном заседании члена СД должны концептуально обсудить деятельность СД, председателя СД, корпоративного секретаря и выявить факторы, которые снижали эффективность их работы и предложить пути повышения эффективности, обсудить ряд ключевых проблем управления и контроля за деятельностью Общества.

В целом процесс оценки должен стимулировать обсуждение:

- роли и функции СД, Председателя СД, корпоративного секретаря;

- приоритетов работы СД, Председателя СД, корпоративного секретаря;

- наличия знаний, умений, опыта и личных качеств, которыми должны обладать в целом члены СД, Председатель СД, корпоративный секретарь;

- действующих процедур работы СД, включая практику подготовки и проведения заседаний СД, их регулярности, вопросы информационного обеспечения деятельности СД;

- текущей позиции Общества и перспектив его развития;

- роли Председателя СД в развитии деятельности Общества.

Оценка должна носить сравнительный характер с результатами предыдущей оценки.

По результатам оценки СД может предпринять следующие меры:

- выделить несколько главных задач и/или направлений, на которых следует сосредоточиться СД на следующий период;

- внести коррективы в планы и методы работы СД, председателя СД, корпоративного секретаря;

- внести предложения акционеру учитывая результаты оценки при формировании СД, Председателя СД, корпоративного секретаря.

Кроме того, результаты проведения оценки могут учитываться при подведении итогов работы СД и принятии рекомендаций для общего собрания акционеров Общества по вопросу о вознаграждении членов СД, председателя СД, корпоративного секретаря.

Корпоративный секретарь обеспечивает направление форм для проведения оценки, сопровождение процедуры оценки, включая своевременную подготовку материалов для вынесения необходимых вопросов на рассмотрение Комитета по кадрам и вознаграждениям, направление и сбор заполненных анкет, обобщение полученных результатов, формирование отчета об итогах оценки для представления СД.

4.1. Самооценка

Самооценка деятельности СД, председателя СД, корпоративного секретаря проводится по итогам работы за корпоративный год путем заполнения каждым членом СД анкеты согласно приложениям N 1-4 к настоящей методике.

Анкета для самооценки работы СД, председателя СД, корпоративного секретаря направляется Корпоративным секретарем Общества каждому члену СД в срок не позднее 20 календарных дней до даты проведения последнего очного заседания СД в корпоративном году.

Анкеты для проведения самооценки содержатся следующие вопросы, позволяющие выразить мнение относительно:

- состава, структуры и функций СД, в том числе профессиональных и личных качеств СД и их независимости;

- роли СД в стратегическом планировании, контроле и управлении рисками;

- вклада комитетов и независимых директоров в работу СД;

- роли и деятельности председателя СД;

- эффективности членов СД;

- процедуры проведения заседаний СД;

- деятельности корпоративного секретаря.

Члены СД заполняют анкеты и направляют их корпоративному секретарю для обработки, обобщения результатов.

Корпоративный секретарь на основе полученных анкет за три дня до проведения последнего очного заседания формирует отчет об итогах внутренней оценки членов СД, председателя СД, корпоративного секретаря, доводит их до членов СД.

4.2. Оценка с привлечение независимых консультантов

Совет директоров Общества с учетом возможностей бюджета может провести оценку с привлечением независимых Консультантов не реже одного раза в три года.

В случае принятия решения о привлечении Консультанта для проведения оценки, данное решение должно быть подкреплено конкретным обоснованием (необходимость критической оценки деятельности СД, председателя СД, корпоративного секретаря, отсутствие эффективных результатов предыдущей оценки, преобразования в Обществе).

Для проведения данной оценки привлекается Консультант, обладающий значительным опытом работы в области оценки деятельности СД, председателя СД, корпоративного секретаря. Кандидатура Консультанта для проведения оценки утверждается СД.

План и методика проведения оценки разрабатываются консультантом самостоятельно и предварительно направляются Председателю СД Общества для рассмотрения и представления предложений.

Корпоративный секретарь обеспечивает представление консультанту необходимой для проведения оценки информации. Информация представляется с соблюдением требований о защите конфиденциальной и иной охраняемой информации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

По итогам работы консультант составляет отчет об оценке работы СД, председателя СД, корпоративного секретаря с рекомендациями по улучшению их работы и представляет его Председателю СД Общества.

Совет директоров рассматривает отчет на заседании и утверждает план мероприятий, направленный на совершенствование практики работы СД на следующий корпоративный год.

5. Методика обработки и порядок рассмотрения результатов оценки

Обработка данных происходит следующим образом:

1) вычисление средних значений числовой информации по анкете, заполненной каждым членом СД;

2) вычисление общего среднего значения по каждому из критериев оценки, которое характеризует общую оценку эффективности работы;

3) свод комментариев, рекомендаций и пожеланий по каждому объекту оценки таким образом, чтобы это отражало весь спектр мнений, но без указаний авторов.

После завершения обработки данных все формы оценки, полученные от членов СД, уничтожаются для того, чтобы сохранить конфиденциальность мнений.

Обобщенные результаты оценки и информация о рисках и зонах развития передаются Корпоративным секретарем Председателю СД для изучения и дальнейшего обсуждения на заседании СД.

В ходе данного заседания Председатель СД предоставляет всем членам СД право высказаться на тему результатов оценки, собирает их предложения по мероприятиям, направленным на совершенствование деятельности объектов оценки. При этом, члены СД могут при желании раскрыть свою анонимность, то есть сообщить, какие именно оценки, комментарии и рекомендации дал каждый из них.

Для того чтобы проследить динамику эффективности деятельности объектов оценки, рассмотрение результатов оценки, начиная со второго года проведения этой процедуры, проводится в двух аспектах: рассмотрение результатов оценки за конкретный период, и сравнение текущих результатов (результатов конкретного периода оценки) с результатами предыдущего периода.

Итогом рассмотрения результатов оценки на заседании должны стать принятые решения СД о направлениях и конкретных мероприятиях развития и совершенствования деятельности СД, членов СД, председателя СД, корпоративного секретаря.

6. Раскрытие информации об оценке

Информация об оценке раскрывается в годовом отчете Общества, предоставляемом акционерам, и включает в себя следующие сведения:

- о сроках и форме проведения оценки;

- о процедуре проведения оценки;

- о рассмотрении результатов оценки на заседании СД;

- о процедуре отбора консультанта (в случае проведения независимой оценки).

7. Заключительные положения

Утверждение Положения (правил) об оценке эффективности деятельности органов управления, а также внесение изменений и дополнений в него, в том числе изменение критериев оценки, относится к компетенции СД.

Результаты оценки могут служить основанием для:

- повышения эффективности деятельности органов управления (в том числе по отдельным направлениям - планирование, подготовка и проведение заседаний; контроль за исполнением решений и т. д.);

- повышения эффективности индивидуального вклада членов СД (в том числе распределение обязанностей и объема работы в СД);

- формирования предложений по составам СД с учетом необходимости усиления отдельных компетенций (в рамках подготовки к общим собраниям акционеров);

- совершенствования системы мотивации и вознаграждения членов СД, Председателя СД, корпоративного секретаря.