Определение Верховного Суда РФ от 15 октября 2019 г. N 301-ЭС19-17879 по делу N А29-16477/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 15 октября 2019 г. N 301-ЭС19-17879

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,

рассмотрев жалобу (заявление) компании ВЕЛНС ЭНТЕР-ПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.12.2018, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.07.2019 по делу N А29-16477/2017,

УСТАНОВИЛ:

компания ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к акционерному обществу "Газпром газораспределение Сыктывкар" (далее - Общество) о понуждении ответчика выкупить 32 381 обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества по цене 4018 рублей 66 копеек за штуку.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.12.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.07.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судов о ничтожности решения общего собрания акционеров от 03.08.2017 в части внесения изменений в Устав от 16.06.2015 по вопросу передачи из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров Общества утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

По мнению Компании, суды ошибочно применили положения пункта 2.1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208), указав, что передача в компетенцию совета директоров Общества указанного вопроса возможна при принятии соответствующего решения всеми акционерами юридического лица единогласно.

По мнению Компании, внесение изменения в Устав возможно при принятии соответствующего решения общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов, как это предусмотрено в пункте 4 статьи 49 Закон N 208.

Заявитель полагает, что суды неправомерно не привлекли к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований акционерное общество "ДРАГА", выполнявшее функции счетной комиссии на собрании акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Компания является акционером Общества (эмитент), которой принадлежит 32 381 обыкновенная именная бездокументарная акция.

На внеочередном общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 03.08.2017, 221 830 голосами "за" (86,1790% от числа проголосовавших) и 35 576 голосами "против" (13,8210% от числа проголосовавших) было принято решение о внесение изменений в Устав относительно компетенции общего собрания акционеров и совета директоров хозяйствующего субъекта.

Компания голосовала против принятия изменений в устав Общества, с указанием на то, что изменения путем передачи из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров вопроса об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйствующего субъекта (пункт 20.1.31 Устава от 03.08.2017) нарушает права истца ввиду утраты возможности знакомиться с проектами годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности до их утверждения и опубликования.

После проведения внеочередного общего собрания акционеров истец на основании статей 75, 76 Закона N 208 через депозитарий направил инструкции о реализации им своего права на выкуп Обществом принадлежащих ему акций.

Указывая на невыполнение Обществом требования о выкупе принадлежащих Компании акций, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2.1 статьи 48, статей 75 Закона N 208-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к мотивированному выводу, о том, что решение общего собрания в оспариваемой части является ничтожным, а следовательно, не имеющим юридической силы, поскольку принято акционерами Общества не единогласно.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы компании ВЕЛНС ЭНТЕР-ПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова