Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 октября 2019 г. N 310-ЭС19-9963 по делу N А84-1909/2017 Дело о признании недействительным договора купли-продажи оборудования направлено на новое рассмотрение, поскольку суд апелляционной инстанции, кредиторы общества могли узнать о финансово неустойчивом состоянии должника не ранее октября, данное указание не позволяет сделать достоверный вывод об осведомленности покупателя о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в декабре

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 октября 2019 г. N 310-ЭС19-9963

Резолютивная часть определения объявлена 14.10.2019

Полный текст определения изготовлен 21.10.2019

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Капкаева Д.В. и Корнелюк Е.С., -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Бетон-Крым" Петрова Николая Львовича на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.03.2019 по делу N А84-1909/2017 Арбитражного суда города Севастополя.

В заседании приняли участие представители:

Заборского Сергея Вениаминовича - Сердюк Ю.А. (по доверенности от 03.04.2018);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Бетон-Крым" Петрова Николая Львовича - Беспоясный А.В. (по доверенности от 17.06.2019);

Федеральной налоговой службы - Степанов О.С. (по доверенности от 11.02.2019).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей конкурсного управляющего Петрова Н.Л. и ФНС России, поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителя Заборского С.В.,

просившего оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Бетон-Крым" (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.10.2015, заключенного обществом и Заборским С.В., и о применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.10.2018 оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия недействительности данной сделки в виде возврата имущества (оборудования) в конкурсную массу и восстановления задолженности общества перед Заборским С.В. по договору купли-продажи оборудования в размере 9 485 794 рублей 85 копеек.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.03.2019 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, конкурсный управляющий обществом просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 03.09.2019 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, объяснениях представителей Заборского С.В., конкурсного управляющего обществом, ФНС России, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Заборский С.В. (займодавец) 14.01.2015 предоставил Зубареву И.Г. (заемщику), являющемуся единственным участником и директором общества, процентный заем в сумме 12 000 000 рублей на срок до 31.03.2015 (договор от 14.01.2015 N 2).

В обеспечение надлежащего исполнения Зубаревым И.Г. заемных обязательств перед Заборским С.В. (займодавцем) общество в момент выдачи займа предоставило поручительство.

Суды установили, что Заборский С.В. имел финансовую возможность предоставить заем в размере 12 000 000 рубле и фактически денежные средства заемщику передал.

Затем Заборский С.В. (покупатель) и общество (продавец) заключили договор купли-продажи от 15.10.2015, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю оборудование: бетонный завод "ELKOMIX-60", бетоносмесительную установку на 35 куб.м, весы автомобильные на 10 тонн, емкость для цемента, линию по производству бордюра, стен, камней, тротуарной плитки "Мастер-Лидер", специальную линию по резке пеноблоков.

Согласованная сторонами цена договора купли-продажи составила 9 485 794 рубля 85 копеек.

В день заключения договора купли-продажи продавец и покупатель подписали акт о передаче обществом отчуждаемого оборудования Заборскому С.В.

Кроме того, в тот же день общество и Заборский С.В. подписали акт взаимозачета от 15.10.2015 N 24, в котором зафиксировали прекращение встречных обязательств общества как поручителя по договору займа и Заборского С.В. как покупателя оборудования по договору купли-продажи (на 9 485 794 рубля 85 копеек).

Определением арбитражного суда города Севастополя от 12.04.2017 принято к производству заявление о признании общества несостоятельным (банкротом), а решением того же суда от 24.10.2017 в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Сославшись на недействительность договора купли-продажи, конкурсный управляющий обществом обратился в суд с заявлением о признании данного договора недействительным.

В ходе рассмотрения спора суд первой инстанции установил, что после заключения договора купли-продажи и подписания акта приема-передачи к этому договору оборудование осталось в фактическом владении общества, которое использовало его в обычной хозяйственной деятельности для производства бетона, общество приобретало материалы для изготовления бетона, реализовывало выпускаемую на оборудовании продукцию, осуществляло мероприятия по ремонту и модернизации данного оборудования.

Суд первой инстанции пришел к вводу о том, что договор купли-продажи направлен на вывод основного ликвидного имущества общества в пользу одного из кредиторов, которому общество ранее выдало поручительство по личным обязательствам своего участника и руководителя, не получив взамен какой-либо имущественной выгоды. Суд также счел, что на момент заключения договора купли-продажи общество являлось неплатежеспособным, поскольку оно как поручитель имело неисполненные обязательства перед Заборским С.В.

Исходя из этого суд первой инстанции признал договор купли-продажи оборудования недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, установив, что несвязанные с должником кредиторы, к числу которых относится и Заборский С.В., могли узнать о кризисе в обществе не ранее октября 2016 года, то есть после заключения договора купли-продажи от 15.10.2015, и признав недоказанными факты неплатежеспособности общества или недостаточности его имущества на день заключения упомянутой сделки. Суд указал на то, что само по себе наличие неисполненных обязательств перед одним лишь Заборским С.В. не свидетельствует о возникновении у общества признаков неплатежеспособности.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение договора займа с Зубаревым И.Г. (заемщиком) под поручительство подконтрольного ему общества и последующая передача поручителем оборудования займодавцу в счет погашения задолженности по заемной сделке, состоявшиеся до появления информации о кризисе в обществе - поручителе, не свидетельствуют о недобросовестности кредитора, принявшего исполнение.

При этом суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции в части того, что после заключения договора купли-продажи общество продолжало владеть оборудованием и использовать его. Однако, по мнению суда апелляционной инстанции, этого недостаточно для признания договора купли-продажи недействительной сделкой с учетом недоказанности факта неплатежеспособности общества, отсутствия заинтересованности покупателя по отношению к обществу, неосведомленности покупателя о финансовом состоянии продавца.

Суд округа признал выводы суда апелляционной инстанции правильными.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, и имеющихся в деле доказательств суд на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут быть оспорены не только сами сделки, но и действия, направленные на их исполнение, в том числе действия должника по уплате контрагенту денег, передаче ему вещей по гражданско-правовым обязательствам.

По смыслу приведенных норм процессуального права, положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве).

В настоящем деле управляющий ссылался на то, что отчужденные по договору купли-продажи вещи не выбывали из владения должника до конца 2016 года.

Суд первой инстанции признал доводы управляющего соответствующими действительности, установив, что, несмотря на формальное подписание акта приема-передачи оборудования 15.10.2015, в течение 2016 года должник продолжал владеть проданным имуществом и использовал его в своей хозяйственной деятельности.

Эти обстоятельства не были опровергнуты судом апелляционной инстанции. Более того, в суд апелляционной инстанции представителем самого Заборского С.В. были представлены документы (расписки, пояснения сотрудников), согласно которым демонтаж и перевозка оборудования осуществлены в декабре 2016 года.

Исполнением договора купли-продажи со стороны продавца является передача вещи (товара) в собственность другой стороне (покупателю) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс)).

По общему правилу право собственности у приобретателя движимой вещи по договору возникает с момента ее передачи (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса). Передачей же признается, в частности, вручение вещи приобретателю, причем вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса).

Таким образом, исходя из установленных судами обстоятельств спора право собственности на оборудование перешло к Заборскому С.В. в момент фактического исполнения договора от 15.10.2015 должником, то есть не ранее декабря 2016 года.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда города Севастополя от 12.04.2017.

Следовательно, действия должника по передаче оборудования, совершенные во исполнение договора купли-продажи от 15.10.2015, попадают в шестимесячный период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Одним из условий признания таких действий по исполнению гражданского обязательства недействительными является, в частности, получение покупателем исполнения в предпочтительном порядке в сравнении с иными кредиторами должника (абзац пятый пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При этом согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания недействительными действий, совершенных в шестимесячный период подозрительности, необходимо, чтобы лицу, в пользу которого совершены эти действия, было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать такой вывод.

Как указал суд апелляционной инстанции, кредиторы общества могли узнать о финансово неустойчивом состоянии должника не ранее октября 2016 года.

Данное указание не позволяет сделать достоверный вывод об осведомленности Заборского С.В., о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в декабре 2016 года.

Соответствующие обстоятельства подлежали дополнительному исследованию судом апелляционной инстанции.

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм процессуального права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов кредиторов общества, в связи с чем постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении спора суду апелляционной инстанции надлежит проверить, являются ли недействительными действия по исполнению договора купли-продажи от 15.10.2015.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.03.2019 по делу N А84-1909/2017 Арбитражного суда города Севастополя отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судья

Д.В. Капкаев

Судья

Е.С. Корнелюк