Глава 1. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы в системе корпоративного управления

Глава 1. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы в системе корпоративного управления

Исполнительные органы общества, к которым относятся единоличный исполнительный орган (генеральный директор / президент и т.п.) и коллегиальный исполнительный орган (правление), если образование такого органа предусмотрено федеральными законами, регулирующими вид деятельности финансовой организации, и ее учредительным документом ⁵, являются ключевым звеном структуры ее корпоративного управления.

На исполнительные органы в соответствии с законодательством Российской Федерации возлагается руководство текущей деятельностью общества ⁶, что предполагает их ответственность за реализацию целей, стратегии и политики финансовой организации.

Исполнительным органам следует действовать в интересах финансовой организации, то есть осуществлять руководство ее деятельностью таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов и иных выгод акционерами (участниками, членами, пайщиками) финансовой организации от участия в ее управлении, так и возможность развития самой финансовой организации. Исполнительным органам при управлении организацией, помимо интересов акционеров (участников, пайщиков, членов), также следует учитывать интересы кредиторов, инвесторов, вкладчиков, потребителей финансовых услуг и иных заинтересованных лиц (стейкхолдеров ⁷). Кроме того, исполнительным органам при осуществлении своих обязанностей следует одновременно заботиться о сохранности и преумножении стоимости бизнеса, вести честную конкурентную борьбу на рынке финансовых услуг, не допускать недобросовестного поведения и нарушения прав потребителей финансовых услуг. Список основных нормативных правовых актов, регулирующих деятельность исполнительных органов финансовых организаций, приведен в Приложении 1 к настоящим Рекомендациям.

Выполняя возложенные на них функции, исполнительные органы обладают широкими полномочиями по распоряжению активами финансовой организации, поэтому работу исполнительных органов целесообразно организовать таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров (участников, пайщиков, членов). Доверие обеспечивается как высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам должностных лиц исполнительных органов, так и существующими в финансовой организации процедурами эффективного контроля со стороны акционеров (участников, пайщиков, членов) непосредственно и через их представителей в органах управления финансовой организации.

1.1. Роль, функции и обязанности единоличного исполнительного органа

В соответствии с законодательством Российской Федерации ⁸ единоличный исполнительный орган должен быть образован в любой финансовой организации независимо от ее вида и организационно-правовой формы. Функции единоличного исполнительного органа могут выполняться, в том числе временно, иным лицом, на которое такие функции возлагаются в случаях и порядке, предусмотренных законом и (или) учредительными документами финансовой организации.

Нормы пункта 1 статьи 53 и пункта 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса, допускающие возможность наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц применяются с учетом особенностей регулирования вида финансовой деятельности (пункт 7 статьи 66 Гражданского кодекса). В специальных законах, регулирующих деятельность финансовых организаций, отсутствуют корреспондирующие указанным пунктам статей 53, 65.3 Гражданского кодекса нормы, детализирующие порядок формирования единоличного исполнительного органа несколькими лицами или образование нескольких единоличных исполнительных органов, с учетом специфики деятельности поднадзорных Банку России организаций. Финансовые организации используют не только собственные средства, но и средства вкладчиков, страхователей и других потребителей финансовых услуг и кредиторов. Образование нескольких единоличных исполнительных органов в случае корпоративного конфликта увеличивает риски в деятельности финансовых организаций, связанные с обеспечением интересов потребителей финансовых услуг и кредиторов. В связи с этим не рекомендуется образование в финансовой организации нескольких единоличных исполнительных органов, действующих совместно или независимо друг от друга.

Кроме того, для некоторых видов финансовых организаций федеральными законами, регулирующими их деятельность, предусмотрено, что полномочия единоличного исполнительного органа не могут быть переданы юридическому лицу (управляющей организации) ⁹.

Для отдельных финансовых организаций вывод о наличии такого запрета следует из норм специального законодательства, предусматривающих квалификационные требования и согласование с Банком России кандидатов при назначении (избрании) на должность единоличного исполнительного органа финансовой организации ¹⁰.

В соответствии с Гражданским кодексом ¹¹ к компетенции единоличного исполнительного органа и коллегиального исполнительного органа (если наличие такого органа предусмотрено федеральными законами, регулирующими деятельность финансовой организации и ее учредительными документами) относятся вопросы, не входящие в компетенцию высшего органа управления общества и ее коллегиального органа управления. К компетенции исполнительного органа финансовой организации относятся все вопросы руководства его текущей деятельностью, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) или совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации ¹².

При наличии в федеральных законах, регулирующих вид деятельности финансовой организации, норм о планировании деятельности финансовой организации ¹³ такую деятельность требуется осуществлять на основе документа (например, стратегического и (или) бизнес-плана, программы действий, основных направлений развития), утверждаемого советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации или общим собранием акционеров (участников, пайщиков, членов) в соответствии с их компетенцией, предусмотренной федеральными законами и учредительными документами финансовой организации. В случае отсутствия норм в федеральных законах, регулирующих вид деятельности финансовой организации, касающихся планирования деятельности финансовой организации, такую деятельность рекомендуется осуществлять на основе вышеуказанного документа. Такой документ может содержать цели (мероприятия, целевые значения показателей), которые учитываются в текущей деятельности финансовой организации, а следование целям (выполнение мероприятий и достижение показателей) рассматривается в качестве одного из критериев оценки эффективности деятельности исполнительных органов, ответственных за руководство текущей деятельностью общества.

Исполнительные органы в установленном учредительными документами и внутренними документами порядке получают согласие (одобрение) совета директоров (наблюдательного совета) или высшего органа управления финансовой организации на совершение сделок, в отношении которых указанными документами финансовой организации установлены требования о таком согласии (одобрении) (например, для определенных видов сделок, или для сделок, превышающих определенную сумму).

Роль единоличного исполнительного органа является решающей в текущей деятельности финансовой организации, поскольку единоличный исполнительный орган определяет цели и задачи структурных подразделений и нижестоящих руководителей (за исключением случаев, когда деятельность структурного подразделения подотчетна иному органу управления ¹⁴), распределяет ресурсы финансовой организации (материальные, финансовые, кадровые, информационные и другие), анализирует сведения (материалы), необходимые для принятия управленческих решений и принимает их, осуществляет координацию совместных действий структурных подразделений финансовой организации с учетом действий ее стейкхолдеров, несет ответственность за работу финансовой организации в целом, а также за поддержание конструктивных взаимоотношений с другими хозяйствующими субъектами и органами государственной власти и управления, которые тем или иным образом влияют на текущую деятельность и финансовое состояние финансовой организации.

С учетом распределения компетенций между органами управления финансовой организации и ролей единоличного исполнительного органа в структуре управления финансовой организации он может выполнять функции и обязанности, примерный перечень которых приведен ниже:

-	организует выполнение стратегии развития финансовой организации, решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) 15 финансовой организации;
-	вносит предложения совету директоров (наблюдательному совету) финансовой организации по количественному и персональному составу коллегиального исполнительного органа 16, кандидатурам своих заместителей;
-	организует подготовку годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности финансовой организации, предложений по распределению прибыли финансовой организации;
-	распределяет обязанности между своими заместителями (при их наличии);
-	утверждает внутренние документы финансовой организации, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации;
-	утверждает процедуры управления рисками и капиталом и процедуры стресс-тестирования на основе стратегии управления рисками и капиталом финансовой организации, утвержденной ее советом директоров (наблюдательным советом) 17, а также обеспечивает выполнение внутренних процедур оценки достаточности капитала и поддержание достаточности собственных средств (капитала) на установленном внутренними документами финансовой организации уровне, или иным образом осуществляет управление рисками и капиталом, если эти вопросы отнесены к его компетенции и соответствующие требования предъявляются к организации управления рисками и капиталом нормативными правовыми актами, регулирующими деятельность финансовой организации 18 и ее внутренними документами;
-	осуществляет в отношении работников финансовой организации права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством, применяет к работникам меры поощрения и дисциплинарные взыскания;
-	заключает, изменяет и расторгает трудовые договоры со своими заместителями, членами коллегиального исполнительного органа, руководителями филиалов, представительств финансовой организации и иными работниками по установленной номенклатуре, если такие полномочия отнесены к его компетенции уставом и (или) локальными нормативными актами финансовой организации, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами 19;
-	осуществляет от имени финансовой организации права и обязанности учредителя, акционера, участника юридических лиц, в которых участвует финансовая организация;
-	утверждает организационную структуру, штатное расписание, положения о структурных подразделениях финансовой организации, штатное расписание филиалов и представительств финансовой организации;
-	подписывает (утверждает) отчетность финансовой организации;
-	во взаимодействии с коллегиальным исполнительным органом и руководителями структурных подразделений обеспечивает эффективное осуществление внутреннего контроля в соответствии с утвержденными советом директоров (наблюдательным советом) требованиями к его организации и осуществлению;
-	рассматривает заключения и иные документы, подготовленные подразделениями (должностными лицами), ответственными за внутренний контроль, управление рисками в финансовой организации (созданными (назначенными) в соответствии с федеральными законами и (или) локальными нормативными актами финансовой организации), и в случае необходимости принимает оперативные меры, направленные на устранение выявленных ими нарушений и недостатков, выполнение рекомендаций;
-	определяет порядок работы с конфиденциальной информацией, в том числе с информацией, отнесенной к коммерческой тайне финансовой организации, и ответственность за нарушение порядка работы с ней;
-	издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками финансовой организации.

Единоличный исполнительный орган финансовой организации без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы в органах государственной власти и местного самоуправления, в отношениях с физическими и юридическими лицами, в том числе совершает сделки и иные юридические действия от имени финансовой организации, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. При этом в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, ограничены уставом общества или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении указанное лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа могут быть ограничены не только учредительными документами финансовой организации, но и ее внутренними документами.

Единоличный исполнительный орган имеет право от имени юридического лица выдавать в порядке, установленном Гражданским кодексом, доверенности иным лицам, вправе делегировать с соблюдением требований специального законодательства отдельные должностные полномочия, а также возложить временное исполнение своих обязанностей на подчиненных ему лиц, если принятие такого решения относится к компетенции единоличного исполнительного органа в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами финансовой организации.

Единоличный исполнительный орган, выполняя возложенные на него функции, обладает широкими полномочиями по распоряжению имуществом финансовой организации, за исключением приобретения или отчуждения имущества по крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежащих согласованию с советом директоров (наблюдательным советом) или высшим органом управления финансовой организации ²⁰. В связи с этим его работа и работа коллегиального исполнительного органа должна быть организована надлежащим образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации. Доверие должно обеспечиваться как высокими требованиями к личностным и профессиональным качествам должностных лиц исполнительных органов, так и существующими в обществе процедурами эффективного контроля со стороны органов управления финансовой организации.

В соответствии с федеральными законами ²¹ единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом осуществляется руководство текущей деятельностью финансовой организации. Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Вопрос о необходимости создания коллегиального исполнительного органа в федеральных законах, регулирующих деятельность финансовых организаций, решен по-разному. Например, для кредитных организаций его создание является обязательным 22. Вместе с тем федеральными законами, регулирующими деятельность отдельных видов финансовых организаций, этот вопрос оставлен на усмотрение акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации. Рекомендуется создавать в финансовых организациях коллегиальный исполнительный орган, если его образование не является обязательным в силу федерального закона, регулирующего деятельность соответствующего вида финансовой организации. В соответствии со статьей 66 Гражданского кодекса, Законами об АО и ООО особенности правового положения финансовых организаций определяются законами, регулирующими их деятельность. Представляется, что наличие квалификационных требований и требований к деловой репутации членов коллегиального исполнительного органа финансовых организаций, процедура их согласования с Банком России указывает на уровень ответственности избранных в его состав лиц и важность образования такого органа. Иные финансовые организации могут решать вопрос об образовании такого органа самостоятельно с учетом характера и масштаба деятельности, а также принимаемых финансовой организацией рисков. Если вопрос об образовании такого органа не был решен положительно, функции и задачи, которые настоящими Рекомендациями предлагается отнести к компетенции коллегиального исполнительного органа, могут выполняться единоличным исполнительным органом или советом директоров (в случае если целесообразность в данном функционале сохраняется).

Единоличный исполнительный орган организует работу коллегиального исполнительного органа, распределяет обязанности между его членами, председательствует на заседаниях коллегиального исполнительного органа, подписывает протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа, решает иные вопросы, предусмотренные уставом и локальными нормативными актами финансовой организации.

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) или высшему органу управления финансовой организации ²³.

1.2. Роль, функции и обязанности коллегиального исполнительного органа

Основными задачами коллегиального исполнительного органа наряду с обеспечением выполнения решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации (при наличии такого органа управления) ²⁴ являются реализация положений стратегии развития финансовой организации, бизнес-плана (и (или) иного документа (документов), определяющего перспективы развития финансовой организации), проведение политики, ориентированной на увеличение конкурентоспособности и прибыльности финансовой организации (за исключением некоммерческих организаций), обеспечение ее устойчивого финансово-экономического состояния, защита прав акционеров (участников, пайщиков, членов), обеспечение эффективности инвестиций, выполнение обязательств перед стейкхолдерами, повышение качества оказания услуг.

Члены коллегиального исполнительного органа финансовой организации, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, являются исполнительными директорами и выступают связующим звеном между советом директоров (наблюдательным советом) и ее менеджментом, помогают транслировать сотрудникам организации ключевые положения стратегии, а также ожидания совета директоров относительно путей ее достижения и желаемых результатов.

К компетенции коллегиального исполнительного органа, как правило, относятся наиболее сложные вопросы руководства текущей деятельностью финансовой организации, например, в случае, когда рассматриваемый вопрос требует глубоких знаний в нескольких профессиональных областях и (или) требует координации, совершенствования работы ряда подразделений, изменения кросс-функциональных бизнес-процессов, реализации крупных проектов, предусматривает другие существенные изменения в деятельности финансовой организации. Такой подход основан на том, что руководство текущей деятельностью финансовой организации предполагает необходимость решения ряда вопросов не единолично, а коллегиально, поскольку в противном случае имеется высокий риск принятия ошибочного решения. К их числу рекомендуется отнести решение вопросов, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности финансовой организации, и вопросов, которые могут быть отнесены к такой деятельности, но результаты решения этих вопросов способны оказать значительное и долговременное (например, в течение нескольких лет) влияние на деятельность финансовой организации.

К исключительной компетенции коллегиального исполнительного органа в соответствии с его основными задачами рекомендуется относить следующие функции ²⁵:

1. Обеспечение подготовки проектов документов по стратегическому управлению финансовой организацией на утверждение общим собранием акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации или советом директоров (наблюдательным советом) и реализации принятых решений, в том числе:

-	на основании определенных советом директоров (наблюдательным советом) миссии, целей и приоритетных направлений развития организации и значений основных количественных и качественных параметров, определяющих достижение целей, организует разработку, рассматривает и принимает решение о направлении на утверждение уполномоченному органу финансовой организации стратегии развития, бизнес-плана и финансового плана (бюджета) финансовой организации, а также осуществляет мониторинг их исполнения на основании регулярной отчетности и отчетов руководителей подразделений финансовой организации, в том числе мониторинг изменения индикаторов внешней среды (законодательство, конкурентные рынки, возникающие технологии, клиенты и др.) и внутренней среды (персонал, внутренние бизнес-процессы, ресурсы и др.);
-	рассматривает и представляет не реже одного раза в год для принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации отчет о ходе выполнения стратегии развития финансовой организации, об исполнении решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации и предложения о переходе от одного сценария стратегического развития к другому, предусмотренному в рамках утвержденной стратегии организации, и (или) о корректировке промежуточных контрольных и (или) целевых показателей стратегии на основании результатов мониторинга;
-	регулярно взаимодействует с советом директоров (наблюдательным советом) и его комитетами в рамках участия представителей исполнительных органов в заседаниях совета и взаимодействует с его членами по вопросам стратегических направлений деятельности и иным ключевым вопросам управления финансовой организацией;
-	выносит на рассмотрение и утверждение советом директоров (наблюдательным советом) кодекс корпоративного управления финансовой организации 26 и этический кодекс (правила поведения работников) в случае принятия решения об их подготовке на основании сформированных советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации миссии, целей, ценностей, положенных в основу корпоративной культуры, и (или) предложения об опубликовании декларации о приверженности финансовой организации принципам добросовестного поведения на финансовом рынке или реализации иного способа имплементации базовых элементов таких принципов, включая следование разработанным и утвержденным в установленном порядке стандартам банковской ассоциации и (или) саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, кодексам финансовых рынков и профессий, в которые внедрены принципы добросовестного поведения, в случае принятия финансовой организацией решения о целесообразности раскрытия такой информации неограниченному кругу лиц 27;
-	обеспечивает разработку и реализацию мероприятий по улучшению репутационного капитала (имиджа) финансовой организации;
-	организует внедрение финансовых технологий, осуществляет реализацию проектов по автоматизации деятельности финансовой организации, обеспечивает создание современной инфраструктуры поддержания деятельности финансовой организации с учетом оценки советом директоров (наблюдательным советом) влияния на бизнес организации новых информационных технологий (IT), а также степени существенности для организации рисков, связанных с киберугрозами.

2. Обеспечение реализации полномочий общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации или совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации по образованию исполнительных органов и контролю за их текущей деятельностью, в том числе:

-	регулярно в соответствии с установленным советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации механизмом оценки деятельности исполнительных органов, но не реже одного раза в квартал выносит на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации отчет о финансово-хозяйственной деятельности, о выполнении ключевых показателей эффективности деятельности (КПЭ), об исполнении поручений совета директоров (наблюдательного совета); рассматривает и принимает решения по отчетам руководителей структурных подразделений финансовой организации об итогах деятельности за соответствующие периоды и об итогах работы по конкретным направлениям деятельности финансовой организации;
-	выносит на рассмотрение и утверждение советом директоров (наблюдательным советом) 28 или общим собранием акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации предложения по составу исполнительных органов, рассматривает и одобряет кандидатуры в кадровый резерв на высшие управленческие должности и меры по обеспечению преемственности руководства финансовой организации;
-	выносит на рассмотрение общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) или совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации вопросы об участии и прекращении участия финансовой организации в других организациях.

3. Обеспечение функционирования и совершенствования системы управления рисками, внутреннего контроля ²⁹, установленной общим собранием акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации или советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации ³⁰, в том числе:

-	обеспечение реализации сформированной советом директоров (наблюдательным советом) стратегии, если этот вопрос не отнесен к компетенции высшего органа управления финансовой организации, (подходов и политик) в области управления рисками, в том числе обеспечение соблюдения размера предельно допустимого совокупного уровня риска, который может принять финансовая организация (далее - риск-аппетит) и отдельных рисков в пределах установленного приемлемого для финансовой организации уровня, рассмотрение и одобрение для последующего представления совету директоров (наблюдательному совету) отчетов о состоянии управления рисками;
-	в соответствии с требованиями нормативных правовых актов, регулирующих деятельность финансовой организации 31, обеспечивает условия для эффективной реализации политики финансовой организации в сфере управления рисками, организует процесс управления рисками в финансовой организации, определяет состав подразделений (должностных лиц), ответственных за управление отдельными видами рисков, рассматривает и одобряет отчеты об оценке соблюдения допустимого уровня риска для последующего представления совету директоров (наблюдательному совету);
-	обеспечивает функционирование системы внутреннего контроля, рассматривает заключения о состоянии учета, отчетности и внутреннего контроля в финансовой организации, отчеты руководителей ее филиалов (представительств) по устранению нарушений законодательства Российской Федерации и недостатков, выявленных в их деятельности, отчеты специальных должностных лиц, отвечающих за исполнение финансовой организацией требований законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, принимает решения по устранению нарушений законодательства Российской Федерации и недостатков, выявленных в деятельности финансовой организации, совершенствованию внутреннего контроля и управления рисками и обеспечивает исполнение поручений совета директоров (наблюдательного совета) 32 по этим вопросам;
-	осуществляет контроль за соблюдением подразделениями финансовой организации законодательства Российской Федерации, в том числе на основании отчетов контролера (службы внутреннего контроля) финансовой организации;
-	выносит на рассмотрение и утверждение советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации планов восстановления финансовой устойчивости 33 и непрерывности деятельности организации, если составление таких документов предусмотрено законодательством Российской Федерации, регулирующим деятельность финансовой организации 34;
-	принимает меры по обеспечению проведения внешнего аудита аудиторской организацией, и реализации поручений совета директоров (наблюдательного совета).

Помимо вышеперечисленных функций, обеспечивает функционирование сформированной на основании решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации или совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации системы корпоративного управления и внедрение лучших практик корпоративного управления в финансовой организации, в частности:

-	выносит на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации ключевые внутренние документы и политики (дивидендная политика, антикоррупционная политика, политика по раскрытию информации и т.д.), предложения по пересмотру указанных документов в зависимости от изменения условий деятельности организации, в том числе в связи с изменениями стратегии организации, характера и масштабов совершаемых операций, результатов ее деятельности, уровня и сочетания принимаемых рисков;
-	организует выполнение решений общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации и исполнение поручений совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации по подготовке документов к общему собранию акционеров (участников, пайщиков, членов) и заседаниям совета директоров (наблюдательного совета), в том числе годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
-	выносит на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации кадровую политику и политики вознаграждения в организации (порядок определения размера, форм и начисления компенсационных и стимулирующих выплат исполнительному руководству, руководителям службы управления рисками, службы внутреннего контроля и иным руководителям (работникам), принимающим решения, которые могут повлиять на принятие рисков, соблюдение финансовой организацией установленных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России обязательных нормативов и требований, защиту интересов стейкхолдеров) 35;
-	образует коллегиальные рабочие органы, в том числе комиссии, комитеты, утверждает положения о них и устанавливает их компетенцию, в том числе по утверждению (согласованию) внутренних документов финансовой организации, определяющих правила, процедуры, порядок проведения финансовых операций и сделок, порядок взаимодействия структурных подразделений финансовой организации; утверждает кандидатов на должности руководителей филиалов (представительств), рассматривает вопросы об освобождении от таких должностей, рассматривает предложения о поощрении работников; принимает решение о назначении временного управления или уполномоченного представителя финансовой организации по управлению филиалом (представительством), при наличии в финансовой организации таких структурных подразделений; утверждает положения о филиалах и представительствах, если Уставом финансовой организации этот вопрос отнесен к компетенции коллегиального исполнительного органа 36; организует и проводит в установленном порядке работу по совершенствованию сети филиалов (представительств) и внутренних структурных подразделений (ВСП) финансовой организации (ее филиалов), принимает решения об изменении их статуса и наименования;
-	выносит на рассмотрение 37 и одобрение советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации, если вопрос отнесен к компетенции указанного органа управления, предложения по совершенствованию процедур подготовки и принятия важнейших корпоративных решений и оценки их эффективности;
-	осуществляет взаимодействие финансовой организации с органами регулирования и надзора, ключевыми партнерами, потребителями финансовых услуг и другими стейкхолдерами;
-	определяет порядок взаимодействия финансовой организации с филиалами (представительствами), дочерними обществами, а также иными организациями, на которые финансовая организация может оказывать влияние, в том числе: назначение лиц, представляющих ее на общих собраниях акционеров дочерних обществ, и выдача им инструкций по голосованию; выдвижение кандидатур в органы управления юридических лиц, акционером (участником) которых является финансовая организация;
-	утверждает правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции для всех категорий работников общества, внутреннего документа, регламентирующего наложение взысканий и предоставление поощрений, согласовывает условия материального вознаграждения и основные условия трудовых договоров с руководителями среднего звена, а также рассматривает и принимает решения о заключении коллективных договоров и соглашений.

Перечисленные выше функции не являются исчерпывающими, объем функций исполнительных органов финансовой организации и приоритетность их реализации, определяются с учетом ее организационно-правовой формы, стратегии, масштаба деятельности, профиля рисков, вида деятельности на финансовом рынке, в котором осуществляет свою деятельность организация, стадии жизненного цикла финансовой организации, структуры собственности и доли участия в капитале миноритарных акционеров, если финансовая организация действует в форме акционерного общества, избранной модели управления, наличия в составе совета директоров (наблюдательного совета) независимых директоров и других факторов. В случае отсутствия коллегиального исполнительного органа в финансовой организации, для которой образование такого органа не является обязательным, изложенные в настоящих рекомендациях функции (при наличии целесообразности их выполнения) осуществляются единоличным исполнительным органом или распределяются между единоличным исполнительным органом и иными органами управления финансовой организации в соответствии с их компетенцией, установленной законодательством Российской Федерации, регулирующим деятельность финансовой организации и ее уставом. В целях недопущения дублирования или недостатка полномочий, исключения ситуаций, когда за какую-либо деятельность, осуществляемую в финансовой организации не несет ответственности конкретный орган управления, рекомендуется при распределении полномочий и ответственности устанавливать четкие критерии, по которым осуществляется такое распределение, например: размер лимита (уровня риска) при установлении полномочий по принятию решения о совершении сделки, минимальный и максимальный уровень в номенклатуре должностей при установлении полномочий по принятию кадровых решений, формализованный и конкретный перечень вопросов компетенции и сфер ответственности для каждого органа управления.

1.3. Избрание единоличного и коллегиального исполнительных органов, состав коллегиального исполнительного органа

1.3.1. Избрание единоличного исполнительного органа и выдвижение кандидатов в члены коллегиального исполнительного органа

Требования к порядку выдвижения и избрания исполнительных органов

Законодательством об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью ³⁸ установлен ряд требований к порядку избрания единоличного исполнительного органа, а также выдвижения кандидатов в члены коллегиального исполнительного органа.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 4 статьи 53 Закона об АО акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в коллегиальный исполнительный орган, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. При этом предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями, а также должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами финансовой организации.

Закон об ООО не содержит положений, подробно регулирующих выдвижение кандидатур в исполнительные органы, предоставляя возможность установления такой процедуры уставом и внутренними документами финансовой организации. Вместе с тем, статьей 36 указанного федерального закона определен открытый перечень предоставляемых участникам сведений и документов при созыве общего собрания участников, включающий сведения о кандидатах в исполнительные органы общества. При этом перечень соответствующей информации (материалов) о кандидатах может быть установлен уставом общества.

Рекомендуется установить прозрачную процедуру ³⁹ избрания единоличного исполнительного органа и выдвижения кандидатов в члены коллегиального исполнительного органа финансовой организации, вызывающую доверие ее акционеров (участников) и позволяющую им получить достаточную информацию о личных и профессиональных качествах кандидатов, их квалификации и опыте работы. Информация о кандидатах в исполнительные органы включается в состав материалов при подготовке и проведении общего собрания или заседания совета директоров (наблюдательного совет) финансовой организации для обеспечения возможности предварительного обсуждения и оценки кандидатов акционерами (участниками, пайщиками) либо членами совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации.

Такая процедура направлена на обеспечение необходимого контроля за соблюдением требований, предъявляемых финансовой организацией к лицам, выдвигаемым в состав исполнительных органов финансовой организации, и в случае их избрания в течение всего периода осуществления функций в составе исполнительных органов.

При выдвижении и рассмотрении кандидатов в состав исполнительных органов учитываются квалификационные требования и требования к деловой репутации, установленные законодательством Российской Федерации, регулирующим вид деятельности финансовой организации.

Контроль Банка России за соблюдением порядка избрания и уведомления об изменении состава руководителей

Банк России осуществляет контроль соблюдения финансовыми организациями требований законодательства Российской Федерации при избрании (назначении) на должности и в течение всего периода осуществления лицами обязанностей по должностям единоличного исполнительного органа, его заместителя, члена коллегиального исполнительного органа. Несоблюдение установленной федеральным законом, регулирующим вид деятельности финансовой организации, процедуры предварительного согласования, уведомления о назначении на должность (освобождении от должности), о возложении (прекращении возложения) обязанностей по должности может повлечь получение доступа к управлению финансовыми организациями лиц, не соответствующих требованиям к деловой репутации, и (или) не обладающих необходимыми знаниями и навыками для осуществления функций в составе исполнительных органов финансовой организации и совершению неуполномоченными лицами ⁴⁰ незаконных действий по распоряжению имуществом, в том числе денежными средствами, находящимися на счетах финансовой организации, и, соответственно, реализацию репутационного и финансовых рисков.

Рекомендуется устанавливать во внутренних документах финансовой организации состав сведений и документов, на основании которых в финансовой организации оценивается соответствие кандидатов требованиям к квалификации и деловой репутации, установленным федеральными законами, регулирующими деятельность финансовой организации ⁴¹, и дополнительным требованиям, установленным внутренними документами финансовой организации. При определении состава сведений и документов необходимо учитывать требования федеральных законов, нормативных актов Банка России, регулирующих вопросы оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации лиц, избираемых (назначаемых) на должности в исполнительных органах финансовых организаций ⁴², а также рекомендуется опираться на положения этических кодексов и базовых стандартов ассоциаций или саморегулируемой организации в сфере финансового рынка (далее - СРО), других объединений (ассоциаций, союзов) финансовых организаций, в том числе профессиональных объединений, членом которых является финансовая организация, а также на дополнительные знания и навыки, необходимые для выполнения обязанностей по должности единоличного исполнительного органа, его заместителя, члена коллегиального исполнительного органа финансовой организации с учетом распределения компетенции, масштабов и характера деятельности.

Банк России рекомендует устанавливать внутренними документами финансовой организации перечень должностей, которые не относятся к исполнительным органам, однако занятие которых дает основание рассматривать лиц, осуществляющих функции по таким должностям, в качестве кадрового резерва кандидатур для выдвижения в состав исполнительных органов. Рекомендуется предусматривать внутренними документами финансовой организации установление для таких лиц требований к квалификации и деловой репутации, установленные федеральными законами, регулирующими деятельность финансовой организации, для исполнительных органов финансовой организации. Квалификационные требования и требования к деловой репутации рекомендуется устанавливать внутренними документами финансовой организации также при назначении на должности, занятие которых недобросовестными лицами способно нанести ущерб репутации и финансовому положению финансовой организации, например, должности системного администратора (раскрытие базы персональных данных клиентов), работника структурного подразделения, непосредственно осуществляющего обслуживание потребителей финансовых услуг (предоставление клиенту недостоверной информации о потребительских характеристиках продуктов и услуг финансовой организации в целях получения личной выгоды), руководителей структурных подразделений и иных работников, которым предоставлены полномочия по единоличному принятию решения о заключении договоров на значительные суммы, например, составляющие 1 и более процента от объема активов финансовой организации.

Принимая во внимание то, что избрание исполнительных органов финансовой организации может относиться к компетенции общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов), несоблюдение процедуры предварительного согласования влечет необходимость повторного проведения общего собрания акционеров (участников, пайщиков, членов) и, соответственно, дополнительные затраты для финансовой организации, связанные с организацией его проведения.

Законодательством, регулирующим деятельность отдельных видов финансовых организаций, предусматривается обязанность раскрывать информацию о лицах, избранных в состав исполнительных органов финансовой организации. В частности, статья 8 Закона о банках и банковской деятельности предусматривает раскрытие кредитными организациями на своих официальных сайтах в сети Интернет сведений о квалификации и опыте работы единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа.

Лучшей практикой, демонстрирующей приверженность высоким стандартам информационной прозрачности, является раскрытие всеми видами финансовых организаций информации о квалификации и опыте работы лиц, занимающих должности единоличного исполнительного органа, его заместителей, членов коллегиального исполнительного органа в порядке, установленном внутренним документом финансовой организации.

Важным аспектом эффективной работы исполнительных органов финансовой организации является формирование в организации системы адаптации и программ "введения в должность" новых руководителей, прежде всего, в случаях, когда в состав исполнительных органов избирается лицо, ранее не имеющее опыта работы в данной финансовой организации.

Общему собранию акционеров (участников, членов, пайщиков) или совету директоров (наблюдательному совету) финансовой организации, если избрание исполнительных органов относится к его компетенции, целесообразно удостовериться в том, что избранные в состав исполнительных органов лица понимают особенности корпоративного управления и бизнес-процессы финансовой организации по курируемым направлениям деятельности и участкам работы. В случае избрания в исполнительные органы лица, ранее не участвовавшего в работе такого органа финансовой организации рекомендуется обеспечить ознакомление такого лица с его обязанностями и полномочиями, процедурами, выполняемыми при осуществлении деятельности исполнительного органа, при необходимости провести обучение для приобретения необходимых знаний и навыков (введение в должность) для понимания таким лицом своей роли и обязанностей по должности, полномочий, фиксирование факта ознакомления нового руководителя с должностной инструкцией, положениями и регламентами деятельности коллегиального исполнительного органа, иными внутренними документами финансовой организации, чтобы такой руководитель мог эффективно выполнять взятую на себя роль. Лицам, входящим в состав исполнительных органов общества необходимо обеспечивать поддержание соответствия уровня своих знаний и навыков, в том числе путем повышения квалификации, уровню развития финансовых технологий, используемых и имеющих перспективы для внедрения в финансовой организации, изменениям ее в организационной структуре, характере деятельности.

Ограничения на совмещение должностей

Лица, избранные в состав исполнительных органов финансовой организации, обязаны подтвердить ⁴³ соблюдение ограничений, установленных законодательством Российской Федерации, на совмещение должностей в финансовых организациях и их аффилированных лицах. Так, в соответствии со статьей 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, его заместителя, члена коллегиального исполнительного органа (далее - руководитель кредитной организации), кредитной организации не вправе осуществлять функции руководителя, главного бухгалтера в других организациях, являющихся:

кредитными организациями;

иностранными банками;

страховыми организациями;

клиринговыми организациями;

профессиональными участниками рынка ценных бумаг;

организаторами торговли на товарных и (или) финансовых рынках;

акционерными инвестиционными фондами;

специализированными депозитариями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;

организациями, осуществляющими деятельность по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию;

управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов;

микрофинансовыми компаниями;

организациями, занимающимися лизинговой деятельностью;

организациями - аффилированными лицами по отношению к кредитной организации (за исключением случая, если кредитные организации (иностранный банк и кредитная организация) являются по отношению друг к другу основным и дочерним хозяйственными обществами).

Подобные ограничения установлены федеральными законами, регулирующими деятельность ряда других финансовых организаций ⁴⁴.

Кроме того, совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа акционерного общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа акционерного общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества ⁴⁵.

Законодательством Российской Федерации также предусмотрен запрет лицам, избранным в исполнительные органы финансовой организации на замещение должности гражданской службы, пребывание в составе Правительства Российской Федерации ⁴⁶.

При распределении сфер ответственности лиц, входящих в состав исполнительных органов финансовой организации рекомендуется исключить конфликт интересов (противоречие между имущественными и иными интересами финансовой организации и (или) ее служащих и (или) клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для финансовой организации и (или) ее клиентов) и условия его возникновения, совершение преступлений и осуществление иных противоправных действий при совершении операций и других сделок, а также предоставление одному и тому же подразделению или руководителю (иному работнику) финансовой организации права:

совершать операции и другие сделки и осуществлять их регистрацию и (или) отражение в учете;

санкционировать выплату денежных средств и осуществлять (совершать) их фактическую выплату;

проводить операции по счетам клиентов финансовой организации и счетам, отражающим собственную финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации;

предоставлять консультационные и информационные услуги клиентам финансовой организации и совершать операции с теми же клиентами;

оценивать достоверность и полноту документов, представляемых клиентом для оказания услуги, и осуществлять мониторинг его соответствия критериям, учитываемым при определении условий обслуживания клиента;

совершать действия в любых других областях, где может возникнуть конфликт интересов ⁴⁷.

При образовании единоличного исполнительного органа финансовой организации - профессионального участника рынка ценных бумаг и возложении его обязанностей на иного работника такой финансовой организации необходимо также учитывать, что работа лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа финансовой организации, не являющейся кредитной организацией, должна являться для него основным местом работы начиная с тридцатого дня после дня принятия решения Банком России о выдаче лицензии на профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг ⁴⁸.

При выдвижении кандидатов в состав коллегиального исполнительного органа рекомендуется в целях исключения условий для возникновения конфликта интересов избегать совмещение одними и теми же лицами функций в коллегиальном исполнительном органе и иных коллегиальных органах финансовой организации (далее - комитеты и комиссии финансовой организации), вопросы деятельности которых рассматриваются на заседаниях коллегиального исполнительного органа.

1.3.2. Состав коллегиального исполнительного органа

При формировании коллегиального исполнительного органа финансовой организации рекомендуется учитывать следующее.

Для эффективного выполнения членами коллегиального исполнительного органа своих функций необходимо обеспечить сбалансированность его состава по квалификации и опыту руководства с учетом характера деятельности финансовой организации, содержания и организации технологических процессов, структуры потребителей финансовых услуг, деловых связей, по опыту осуществления функций члена коллегиального исполнительного органа, чтобы обеспечить наличие у коллегиального исполнительного органа в целом необходимых опыта, навыков, знаний и деловых качеств для осуществления функций указанного органа. Только сочетание коллективных компетенций и опыта создает условия для принятия исполнительными органами объективных и обоснованных решений, предотвращения шаблонного и группового мышления, обеспечения продуктивного и непредвзятого обсуждения вопросов, привнесения разнообразных идей в ходе дискуссии, разностороннего рассмотрения ключевых вопросов.

Поэтому исполнительные органы рекомендуется формировать из лиц, обладающих разными знаниями и навыками, опытом работы на российском и (или) международном финансовом рынке, в совокупности достаточными для эффективного управления и контроля деятельности финансовой организации, соответствующими масштабу и характеру ее деятельности, профилю принимаемых рисков.

Рекомендуется на регулярной основе анализировать потребности исполнительных органов в недостающих или дополнительных компетенциях и обеспечивать своевременную переподготовку, повышение квалификации и укрепление состава исполнительных органов. Проведение оценки необходимого для эффективной работы исполнительных органов и планирования преемственности в них позволяет заранее сформировать кадровый резерв наиболее подходящих потребностям организации кандидатов на основе долгосрочного видения ее стратегии и роли исполнительных органов в ее достижении.

При этом необходимо иметь в виду, что компетенции, знания и опыт, необходимые финансовой организации, могут меняться со временем в зависимости от изменений, происходящих на финансовом рынке, возникновения новых возможностей и угроз.

В условиях динамичного развития финансовых технологий становится актуальным избрание как минимум одного члена коллегиального исполнительного органа, владеющего знаниями для выявления и оценки таких технологий для принятия инвестиционных решений по их внедрению и отбору перспективных компаний с короткой историей деятельности (стартапов). Рекомендуется составлять и пересматривать на периодической основе план преемственности в целях оптимизации коллективной и индивидуальной экспертизы, прежде всего, при рассмотрении вопроса о формировании нового состава коллегиального исполнительного органа. В процессе планирования преемственности, помимо профессионального опыта и экспертизы, следует особое внимание уделять личностным качествам потенциальных кандидатов, их коммуникативным навыкам, поскольку, как показывает практика, успешные исполнительные органы функционируют именно как сплоченная команда, добиваясь гораздо больших результатов, чем простой набор профессионалов, работающих по отдельности. Рекомендуется устанавливать процесс планирования преемственности, носящий плавный, последовательный и поэтапный характер и позволяющий сохранить преемственность реализуемых коллегиальным исполнительным органом практик и проектов. В этой связи рекомендуется подходить к процессу планирования преемственности заблаговременно и по возможности избегать ситуаций, связанных с единовременной сменой значительной доли текущего состава коллегиального исполнительного органа. Для сокращения периода адаптации рекомендуется при подборе кандидатур учитывать опыт работы в данной финансовой организации, знание и понимание корпоративной культуры, практики принятия решений, коллектива финансовой организации, провести для кандидата при выдвижении или сразу после избрания на должность вводный курс с ознакомлением с документами и практикой работы исполнительных органов.

Наряду с наличием знаний и практического опыта в вопросах, относящихся к непосредственной компетенции лица, входящего в состав коллегиального исполнительного органа, в соответствии с распределением полномочий и ответственности, установленным внутренними документами финансовой организации, каждое из таких лиц самостоятельно вырабатывает аргументированную и обоснованную позицию по вопросам повестки дня, полагается на собственную экспертизу, профессиональный опыт и знания, а не на мнение других членов указанного исполнительного органа, поскольку несет персональную ответственность за соблюдение требований законодательства и внутренних документов финансовой организации не только за действия (бездействие) в сфере, за которую он отвечает в соответствии с распределением полномочий, но и за решения коллегиального исполнительного органа, в работе которого он участвует. Более подробно вопросы ответственности рассмотрены в главе 3 настоящих Рекомендаций.

Количественный состав

Законодательством Российской Федерации минимальное и максимальное количество членов коллегиального исполнительного органа не установлено. Финансовая организация вправе самостоятельно устанавливать численность такого органа с учетом масштабов деятельности, организационной и территориальной структуры, необходимости исключения конфликта интересов и разграничения сфер ответственности. При этом количество членов коллегиального исполнительного органа должно быть достаточно для обеспечения эффективности его деятельности.

Целесообразно воздерживаться от формирования коллегиального исполнительного органа менее чем из трех членов, включая его председателя, поскольку в случае отсутствия одного из членов коллегиального исполнительного органа принятие решений будет невозможно или затруднительно по спорным вопросам. В связи с последним обстоятельством рекомендуется предусматривать нечетное количество членов коллегиального исполнительного органа. Для случаев равенства голосов может быть предусмотрено право решающего голоса у председательствующего на заседаниях коллегиального исполнительного органа. Однако установление такого права не только для единоличного исполнительного органа при небольшом количественном составе коллегиального исполнительного органа может приводить к злоупотреблениям.

Кроме того, при определении количественного состава коллегиального исполнительного органа для обеспечения эффективного взаимодействия его членов с членами совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации целесообразно принимать во внимание требования в отношении количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, минимальная величина которого для публичных акционерных обществ установлена законодательно ⁴⁹, а для ООО устанавливается уставом общества, и учитывать ограничение на участие исполнительных органов в совете директоров (наблюдательном совете) финансовой организации. Законодательством Российской Федерации установлено для корпораций количественное ограничение на членство в совете директоров лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа корпораций, и членов их коллегиальных исполнительных органов. С учетом указанного ограничения лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа финансовой организации и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления и не могут являться их председателями ⁵⁰. Такое ограничение установлено в целях разделения функций оперативного управления организацией и контроля за его осуществлением и исключения у членов совета директоров (наблюдательного совета) конфликта интересов, поскольку очевидно, что одно и то же лицо не может одновременно исполнять решения и осуществлять контроль за их исполнением. Вместе с тем, в пределах данного ограничения участие исполнительных органов является важным для обеспечения надлежащего взаимодействия с представителями акционеров (участников, членов, пайщиков) финансовой организации на регулярной основе.

Требования к сроку полномочий

Исполнительные органы финансовой организации избираются общим собранием акционеров ⁵¹ (участников, пайщиков, членов) на срок, установленный уставом финансовой организации. Законодательство Российской Федерации не содержит ограничений на переизбрание в состав исполнительных органов, что предполагает возможность такого переизбрания неограниченное число раз.

Если полномочия исполнительных органов финансовой организации ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений. Законодательством Российской Федерации не установлены ограничения по сроку полномочий исполнительных органов финансовой организации. По сложившейся практике обычно исполнительные органы избираются ежегодно на общем собрании акционеров (участников, пайщиков, членов) финансовой организации. Вопрос избрания исполнительных органов может быть отнесен учредительными документами финансовой организации к компетенции ее совета директоров (наблюдательного совета). Такой подход к формированию исполнительных органов соответствует лучшим практикам корпоративного управления. Формирование исполнительных органов финансовой организации рекомендуется относить к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации, поскольку это будет способствовать формированию профессиональных исполнительных органов и эффективному управлению, а также обеспечению эффективного контроля за деятельностью исполнительных органов финансовой организации. По общему правилу полномочия коллегиального исполнительного органа прекращаются в момент избрания нового состава коллегиального исполнительного органа уполномоченным органом финансовой организации, однако по его решению полномочия коллегиального исполнительного органа могут быть прекращены досрочно в любое время по решению уполномоченного органа 52.

1.3.3. Заседания коллегиального исполнительного органа

Решения по вопросам компетенции коллегиального исполнительного органа принимаются на заседаниях коллегиального исполнительного органа. Порядок проведения заседаний определяется утверждаемым уполномоченным органом финансовой организации внутренним документом (положением, регламентом или иным документом) ⁵³, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, порядок принятия решений. В указанном документе рекомендуется также установить порядок оформления, хранения и предоставления протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа.

Уставом или внутренним документом финансовой организации определяется кворум для проведения заседаний коллегиального исполнительного органа, который должен составлять не менее половины избранных членов указанного органа ⁵⁴. В крупных финансовых организациях распространенной практикой является установление кворума в большем размере, например, две трети от числа избранных членов коллегиального исполнительного органа. Членам коллегиального исполнительного органа финансовой организации следует заранее письменно уведомлять указанный орган через его председателя (ответственного секретаря или рабочий аппарат указанного органа) о невозможности своего участия в заседании с объяснением причин. При этом не допускается передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа финансовой организации ⁵⁵.

В случае, если количество членов коллегиального исполнительного органа финансовой организации становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания для избрания коллегиального исполнительного органа финансовой организации или, если в соответствии с уставом финансовой организации это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган ⁵⁶.

Уставом и внутренними документами финансовой организации может быть предусмотрена возможность принятия решений заочным голосованием, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена коллегиального исполнительного органа, отсутствующего на его заседании. Однако, принимая во внимание то, что на заседаниях коллегиального исполнительного органа рассматриваются наиболее сложные вопросы текущей деятельности, заседания рекомендуется проводить в очной форме. В частности, полагается нецелесообразным принимать решения по кредитной и учетной политикам, стратегии развития, бизнес-плану, изменению структуры финансовой организации, по вынесению на рассмотрение уполномоченного органа финансовой организации (общего собрания акционеров (участников, членов, пайщиков) или совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации предложений по крупным сделкам, реорганизации и иным особо важным вопросам заочным голосованием членов коллегиального исполнительного органа. Очная форма дает возможность более содержательного и полного обсуждения вопросов повестки дня членами коллегиального исполнительного органа, возможность ведения конструктивной дискуссии и выработки сбалансированного и оптимального для финансовой организации решения. Нередко учредительными документами, а также внутренними документами финансовой организации 57 устанавливается, что решение коллегиального исполнительного органа считается принятым, если за него проголосовало более половины членов коллегиального исполнительного органа, участвовавших в заседании, то есть, исходя из установленного минимального требования к кворуму для проведения заседания коллегиального исполнительного органа акционерного общества 58. Однако, такой подход может создать условия для манипулирования механизмом принятия решения в случае, если в заседании участвуют не все члены коллегиального исполнительного органа, поскольку, например, для коллегиального исполнительного органа численностью 13 членов для принятия решения достаточно согласованных действий 4 членов (или менее трети его состава) на заседании, в котором участвуют 7 членов коллегиального исполнительного органа. Более целесообразным считать решение коллегиального исполнительного органа принятым, если за него проголосовало не менее половины избранных в его состав членов.

В отдельных финансовых организациях выявлялись случаи отражения в протоколе факта голосования по вопросам повестки членов коллегиального исполнительного органа финансовой организации, которые фактически не участвовали в заседании такого органа. В целях исключения такой ситуации корректность оформления протокола рекомендуется контролировать не только должностным лицам (структурным подразделениям), выполняющим функции ответственного секретаря (рабочего аппарата) таких органов, но и членам коллегиального органа (комитета, комиссии) финансовой организации. Для этого рекомендуется предусмотреть направление протоколов всем членам коллегиального исполнительного органа или порядок получения членом коллегиального исполнительного органа протоколов заседаний в каждом случае после устранения обстоятельств, препятствующих участию в заседаниях (командировка, отпуск и т.п.) и (или) в случае, если лицу стало известно о проведении заседания без его участия, и (или) не проведения заседаний с периодичностью, установленной уставом и внутренним документом финансовой организации, регулирующим деятельность коллегиального исполнительного органа финансовой организации. В случае обнаружения факта некорректного составления протокола необходимо принять меры по его устранению, а в случае не устранения, проинформировать о таком факте совет директоров (наблюдательный совет) финансовой организации и Банк России.

На практике также возникают случаи, когда в состав коллегиального исполнительного органа и образованного в соответствии с внутренними документами финансовой организации иного коллегиального органа (комитета, комиссии), например, кредитного комитета, входит одно и тоже лицо, которое в силу ряда причин голосует на заседании коллегиального исполнительного органа иначе, чем при рассмотрении того же вопроса комитетом (комиссией) финансовой организации. В этой связи Банк России рекомендует членам коллегиального исполнительного органа высказывать на заседании указанного органа свою позицию, выраженную при принятии решения комитетом (комиссией), а в случае изменения своего мнения проинформировать на заседании об этом с изложением обстоятельств, послуживших причиной изменения позиции члена коллегиального исполнительного органа по соответствующему вопросу.

Согласно законодательству Российской Федерации ⁵⁹ на заседании коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) общества ведется протокол, который следует предоставлять членам совета директоров, ревизионной комиссии.

Рекомендуется, наряду с ведением и хранением протоколов, использовать иные способы фиксации, позволяющие отразить позицию каждого члена коллегиального исполнительного органа по вопросам повестки дня, например, стенограммы, аудио- и видеозапись заседаний коллегиального исполнительного органа. Член коллегиального исполнительного органа по своему усмотрению, прежде всего в случае голосования "против", может инициировать фиксацию его особого мнения в протоколе заседания такого органа. Особые мнения членов рекомендуется прилагать к протоколам заседаний такого органа и рассматривать в качестве их неотъемлемой части.

Если члены коллегиального исполнительного органа не пришли к единогласному решению по вопросу, то в протоколе заседания рекомендуется отражать позицию ("за", "против", "воздержался") каждого из участвовавших в голосовании с указанием его фамилии и инициалов.

В целях предотвращения риска введения в заблуждение заинтересованных лиц, утраты протоколов и иных материалов, фиксирующих позиции членов коллегиального исполнительного органа по вопросам повестки его заседаний, рекомендуется подписывать протоколы всеми участвовавшими в заседании органа лицами, присваивать протоколам заседаний порядковые номера последовательно в соответствии с единой (сквозной) нумерацией в течение всего периода деятельности от избрания до прекращения деятельности в связи с избранием нового состава указанного органа и осуществлять резервное копирование протоколов и иных материалов заседаний в целях устранения риска их утраты или предоставления заинтересованным лицам подложных документов.

1.3.4. Возложение обязанностей единоличного исполнительного органа

Единоличный исполнительный орган вправе без доверенности действовать от имени юридического лица ⁶⁰, выдавать доверенности на право представительства от имени юридического лица ⁶¹. Для обеспечения надлежащего управления текущей деятельностью финансовой организации, характеризующейся большими масштабами и дифференциацией деятельности, сложными организационно-штатной структурой и бизнес-процессами целесообразно предусматривать должность заместителя (заместителей) единоличного исполнительного органа, которым могут быть делегированы определенные полномочия единоличного исполнительного органа, в частности, по изданию распоряжений, совершению сделок на основании доверенности, выдаваемой единоличным исполнительным органом.

В период временного отсутствия единоличного исполнительного органа его обязанности могут быть возложены на иного работника финансовой организации ⁶². В крупной финансовой организации это, как правило, заместитель единоличного исполнительного органа. В небольшой финансовой организации, в которой должность заместителя единоличного исполнительного органа не предусмотрена штатным расписанием, такие обязанности могут быть возложены на члена коллегиального исполнительного органа или иного работника финансовой организации. Рекомендации по порядку возложения временного исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа даны в информационном письме Банка России от 12.07.2019 N ИН-06-14/62.

В целях исключения рисков распоряжения денежными средствами кредитной организации, находящихся на счетах в Банке России, подписания отчетности финансовой организации неуполномоченными лицами финансовая организация обязана своевременно уведомить Банк России о фактическом назначении, освобождении от занимаемой должности, в случае если при назначении (избрании) на такие должности и в течение всего периода осуществления функций по должности предъявляются квалификационные требования и (или) требования к деловой репутации, установленные федеральными законами, включая случаи возложения (прекращения возложения) обязанностей по должности на иных работников организации ⁶³.

При делегировании полномочий единоличного исполнительного органа всю полноту ответственности за надлежащее управление текущей деятельностью финансовой организации несет единоличный исполнительный орган, независимо от срока исполнения им своих обязанностей. Несмотря на отсутствие в трудовом законодательстве ограничений по сроку временного исполнения обязанностей по вакантной должности единоличного исполнительного органа, Банк России не рекомендует возложение таких обязанностей на работника финансовой организации на срок, превышающий шесть месяцев с учетом продления.

1.4. Оценка деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов

Эффективность деятельности единоличного и коллегиального исполнительного органов оценивается акционерами (участниками, пайщиками, членами) финансовой организации на годовых общих собраниях ⁶⁴ а в течение всего периода осуществления деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов - советом директоров (наблюдательным советом) финансовой организации.

Главным критерием деятельности исполнительных органов финансовой организации является результативность. Для оценки результативности рекомендуется использовать технологию SMART ⁶⁵, в которой оценка деятельности осуществляется с точки зрения: надлежащего исполнения единоличным и коллегиальным исполнительными органами своих обязанностей, достижения оптимального баланса при реализации стратегических целей финансовой организации в условиях ограниченности ее ресурсов и изменения внешней среды финансовой организации. Баланс поддерживается между разными по содержанию, а порой разнонаправленными целями, как, например, доли в различных секторах финансового рынка, конкурентная позиция на национальном и региональных рынках услуг, объем активов, приносящих доход, прибыль, размер дивидендов и отчислений в фонды, изменение размера и структуры клиентской базы, обеспечения клиентов продуктами и услугами финансовой организации, эффективность использования и экономия ресурсов, эффективность реализации проектов по внедрению новых продуктов и услуг, финансовых технологий. При этом исполнительные органы финансовой организации вынуждены искать компромиссные решения для удовлетворения разнонаправленных интересов акционеров (участников, членов, пайщиков), персонала, органов государственной власти и местного самоуправления, некоммерческих организаций, организаций, объединяющих граждан, проживающих на территории коммерческого присутствия финансовой организации, клиентов, кредиторов и иных стейкхолдеров.

Одновременно исполнительным органам финансовой организации для достижения финансовой организацией поставленных целей рекомендуется:
-	регулярно проводить переоценку финансовых продуктов и услуг и аттестацию (оценку результативности) персонала, чтобы убедиться в том, что они по-прежнему выполняют свое предназначение и целевые показатели;
-	принимать меры по устранению избыточных управленческих звеньев, предотвращению необоснованного усложнения структуры руководства, увеличения количества звеньев управления;
-	проводить совещания, аттестации и обучение, чтобы помочь внедрить общие ценности финансовой организации во все ее подразделения.
Рекомендуется также проводить оценку деятельности коллегиального исполнительного органа. В частности, критериями, подлежащими оценке, могут являться:
-	соответствие навыков, опыта, знаний и компетенций членов коллегиального исполнительного органа целям и задачам, масштабу и характеру деятельности финансовой организации;
-	качество взаимодействия коллегиального исполнительного органа с советом директоров (наблюдательным советом), с акционерами (участниками, членами, пайщиками) и другими стейкхолдерами, в том числе обеспечивается ли: надлежащее качество предоставляемой коллегиальным исполнительным органом информации совету директоров (наблюдательному совету) и высшему органу управления финансовой организации, прозрачность принятия решений коллегиального исполнительного органа для его членов, совета директоров (наблюдательного совета) и высшего органа управления финансовой организации;
-	эффективность организации работы коллегиального исполнительного органа и его функционирования как единого целого, в том числе обеспечивается ли: вынесение на заседание всех важных вопросов компетенции коллегиального исполнительного органа, соблюдение регулярности проведения заседаний, своевременность принятия решений по вопросам компетенции коллегиального исполнительного органа, используемым стилем председательства на заседаниях, организация и уровень подготовки заседаний, а также необходимое качество обсуждения вопросов, вынесенных на заседание.

Важно, чтобы процесс оценки не носил формальный характер, а проводился для того, чтобы результаты оценки могли быть использованы советом директоров для учета в работе в целях повышения эффективности управления деятельностью финансовой организации, при формировании состава исполнительных органов финансовой организации на будущие периоды, разработке программ введения в должность и программ развития высшего менеджмента, а также в других сферах деятельности организации.

Оценка эффективности деятельности руководителей финансовой организации позволяет получить необходимые сведения об успешности управления конкретными направлениями деятельности и процессами для принятия решения о необходимости корректировок в случае выявления отклонений от заданных параметров. Данный эффект достигается за счет предоставления исполнительным органам финансовой организации обратной связи о сильных и слабых сторонах их деятельности, а также обсуждения способов и мер для ликвидации возникших проблем.

Оценка эффективности исполнительных органов финансовой организации может использоваться для:
-	стимулирования руководителей к достижению поставленных целей;
-	определения целей и задач на следующий период;
-	определения кандидатов на замещение должностей в исполнительных органах финансовой организации или перераспределения функций лиц, назначенных (избранных) в исполнительные органы;
-	принятия решения о размере вознаграждения и нематериальном поощрении руководителей.

По результатам проведения оценки в случае выявления недостатков в деятельности исполнительных органов рекомендуется поручить исполнительным органам разработать план улучшения их работы и на регулярной основе отслеживать его реализацию.