Решение Арбитражного суда Алтайского края от 31 мая 2011 г. N А03-2899/2011 Исковые требования не удовлетворены, поскольку при выкупе дробных акций, образовавшихся в результате консолидации акций ОАО, права истца не были нарушены (извлечение)

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 31 мая 2011 г. N А03-2899/2011
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2011 г. N А03-2899/2011

См. также постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда г. Томска от 02 сентября 2011 г. N 07АП-6090/11

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2011 г.

Полный текст решения изготовлен 31 мая 2011 г.

Арбитражный суд Алтайского края, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Д.В.И., г. Барнаул, к открытому акционерному обществу "К"А", г. Барнаул,

о признании незаконным действия Совета директоров ОАО "К"А" и обязании Совета директоров внести запись в реестр акционеров, установил:

Д.В.И. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "К"А" о признании незаконным действия Совета директоров ОАО "К"А" и обязании Совета директоров внести запись в реестр акционеров.

Требования мотивированы незаконными действиями Совета директоров ОАО "К"А" по принудительному изъятию 0,014 (четырнадцать тысячных) дробных акций, принадлежащих Д.В.И.

На основании распоряжения N 16 ГК от 25.04.2011 г. дело N А03-2899/2011 передано в производство судьи П.В.Н.

Определением суда от 27.04.2011 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "А".

В судебном заседании на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с реорганизацией в форме преобразования ОАО "К"А" в ООО "К"А" судом произведена процессуальная замена ответчика на его правопреемника - ООО "К"А".

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса уточнены исковые требования. Истец просит признать незаконными действия Совета директоров ОАО "К"А" по самовольному изъятию дробных акций Д.В.И. 20.04.2001 г., внести учредителю ООО "К"А" в течение трех дней в устав общества сведения о размере вклада Д.В.И. в процентах или в виде дроби от уставного капитала общества с учетом компенсации за незаконное использование средств в течение 10 лет по учетной ставке рефинансирования ЦБ РФ.

В обоснование требований истец ссылается на статью 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ, статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 7 Закона "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" от 27 апреля 1993 г. N 4866-I.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает. Указывает, что закон устанавливает императивную обязанность общества произвести выкуп дробных акций, образовавшихся в результате их консолидации. Владельцам дробных акций направлялись письма с просьбой получить стоимость принадлежащих им дробных акций в кассе общества, в связи с уклонением истца от получения указанных денежных средств они были перечислены на депозитный счет нотариуса Н.Н.З. Довод истца о том, что нарушены его права собственности, является необоснованным, поскольку выкуп акций был произведен в соответствии с действующим на дату выкупа акций законодательством.

Кроме того, ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности. Считает, что подлежит применению срок установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку истец знал о нарушении своих прав 14.03.2001 г., просит применить срок исковой давности исчисленный с 14.03.2001 г.

Исследовав материалы дела, выслушав истца и представителя ответчика, суд считает заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По результатам голосования акционеров ОАО "К"А" 30.06.2000 г. и в соответствии со статьей 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ принято решение о проведении консолидации акций ОАО "К"А" путем конвертации каждой 1000 (тысячи) обыкновенных голосующих акций общества номинальной стоимостью 20 (двадцать) копеек каждая в 1 (одну) новую акцию номинальной стоимостью 200 (двести) рублей каждая и выпуск акций нового номинала.

Как следует из материалов дела и пояснений истца в судебном заседании, Д.В.И. знал о повестке дня годового собрания акционеров ОАО "К"А", в том числе о проведении консолидации акций, участвовал в собрании акционеров 30.06.2000 г. и голосовал за консолидацию акций.

На основании решения собрания акционеров о консолидации акций, 10.01.2001 г. Советом директоров ОАО "К"А" принято решение о выкупе дробных акций из расчета 30 рублей за 1 старую акцию номинальной стоимостью 0,2 рубля, определив данную цену, как рыночную цену акции по состоянию на день конвертации.

14.03.2001 г. Совет директоров ОАО "К"А" принял решение о передаче не полученных акционерами денежных средств, причитающиеся им за дробные акции, в депозит нотариуса. В этот же день Д.В.И. обратился с заявлением в ОАО "К"А" об отказе в продаже акций по указанной цене и об отсутствии согласия на перечисление денежных средств за дробные акции на депозитный счет нотариуса (л.д. 11). 20.04.2011 г. денежные средства были перечислены на депозитный счет нотариуса поручением N 5485 от 20.04.2001 г.

Факт извещения истца о перечислении денежных средств на депозитный счет нотариуса и возможности получения данных средств подтверждается предоставленным истцом в материалы дела письмом нотариуса Н.Н.З. N 225 от 09.06.2001 г. Истец за получением денежных средств к нотариусу не обращался, что отражено в ответе нотариуса Н.Н.З. N 230 от 19.05.2011 г.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ч. 1 ст. 200 ГК РФ).

Д.В.И. знал о нарушенном праве 14.03.2001 г., что подтверждается заявлением адресованным ОАО "К"А" от 14.03.2001 г. и пояснениями истца в судебном заседании. Истец обратился в Арбитражный суд Алтайского края 05.03.2011 г., в связи с чем, суд находит обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

С учетом изложенного, арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 17, 27, 34, 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований Д.В.И. отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.