Определение Верховного Суда РФ от 13 января 2020 г. N 308-ЭС19-24667 по делу N А32-34944/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 января 2020 г. N 308-ЭС19-24667 по делу N А32-34944/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Денисовой Валентины Павловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2019, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2019 по делу N А32-34944/2018,

УСТАНОВИЛ:

Денисова Валентина Павловна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу "РАФ "8 марта" (далее - Общество) о признании недействительным решения от 22.06.2018 годового общего собрания акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "ВТБ Регистратор".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что решение совета директоров Общества от 20.05.2018 по вопросу утверждения повестки общего собрания акционеров ничтожно.

По мнению Денисовой В.П., оспариваемое решение годового общего собрания акционеров принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, в отсутствие необходимого кворума, в связи с чем не имеет юридической силы и является недействительным с момента его принятия.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в процессе преобразования 01.10.2006; Денисова В.П. является владельцем 150 850 128 обыкновенных именных акций, что составляет более 25% голосующих ценных бумаг хозяйствующего субъекта.

22.06.2018 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, на котором приняты решения по следующим вопросам повестки дня: утверждение порядка ведения годового общего собрания акционеров; утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2015 год; утверждение годового отчета за 2015 год; утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2016 год; утверждение годового отчета за 2016 год; утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год; утверждение годового отчета за 2017 год; утверждение распределения прибыли и убытков за 2017 год; о выплате дивидендов; утверждение аудитора Общества на 2018 год; избрание членов совета директоров; избрание генерального директора; избрание ревизора Общества; избрание членов счетной комиссии; утверждение устава в новой редакции; утверждение выплат вознаграждений и компенсаций, понесенных при исполнении своих обязанностей, расходов, произведенных в адрес членов совета директоров с 2015 по 2017 годы; об ограничении выплат вознаграждения членам совета директоров и генеральному директору Общества в связи с признанием арбитражным судом мнимой и сделкой с заинтересованностью, оформленной 15.12.2015 генеральным директором общества Будко А.А., на сумму 15 600 000 рублей, при попустительстве совета директоров и без рассмотрения вопроса об одобрении сделки решением общего собрания акционеров; о недобросовестности и неразумности действий акционера и бывшего ревизора Общества Денисовой В.П.

Ссылаясь на то, что порядок созыва и проведения данного собрания нарушен, Денисова В.П. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 53, 65, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суды отказали в удовлетворении требований, не установив существенных нарушений при созыве и проведении годового общего собрания акционеров Общества; решение принято по вопросам, входившим в компетенцию общего собрания, а голосование истца не могло повлиять на его результаты, поскольку имелся кворум.

Денисова В.П. как акционер Общества реализовала свое право на участие 22.06.2018 в годовом общем собрании акционеров, голосовала "против" по всем вопросам повестки дня; голос истца не мог повлиять на результаты голосования. Установленным абзацем вторым статьи 53 Закона N 208-ФЗ способом защиты Денисова В.П. не воспользовалась. Доказательств причинения истцу либо Обществу убытков в результате принятия оспариваемых решений не представлено.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абзац второй пункта 6 статьи 53 Закона N 208-ФЗ

Оснований для квалификации решений совета директоров и общего собрания акционеров Общества как не имеющих юридической силы либо в качестве ничтожных судами не установлено.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Денисовой Валентины Павловны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова