Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 января 2020 г. N 305-ЭС19-18457 по делу N А40-169343/2018 Суд оставил без изменения судебные акты об отказе в иске о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций, поскольку отсутствует возможность установить условия договора: конкретный порядок, сроки и размеры платежей за акции

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 января 2020 г. N 305-ЭС19-18457

Резолютивная часть определения объявлена: 14 января 2020 г.

Определение в полном объеме изготовлено: 21 января 2020 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Киселевой О.В., Чучуновой Н.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Бетелина Владимира Борисовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2019 по делу N А40-169343/2018 Арбитражного суда города Москвы

по исковому заявлению гражданина Бетелина Владимира Борисовича (далее - истец, Бетелин В.Б.) к гражданке Раевской Бэлле Евгеньевне (Москва, далее - Раевская Б.Е.), акционерному обществу ВТБ Регистратор (Москва, далее - общество ВТБ Регистратор) (далее - ответчики),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Конструкторское бюро "Корунд-М" (Москва, далее - третье лицо, общество "КБ "Корунд-М"),

о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций общества "КБ "Корунд-М";

об обязании Раевской Б.Е. возвратить Бетелину В.Б. обыкновенные именные акции общества "КБ "Корунд-М";

об обязании общества ВТБ Регистратор осуществить учет перехода права собственности на обыкновенные именные акции общества "КБ "Корунд-М" от Раевской Б.Е. к Бетелину В.Б.

В заседании приняли участие представители Бетелина В.Б. - Архипов Д.А., Буйко О.И., Мажурин П.В. - по единой доверенности от 19.04.2019, Задорожный А.А. по доверенности от 19.04.2019; Раевской Б.Е. - Александров А.Ю., Мельников И.Н., Чернов Н.Н.; общества "КБ "Корунд-М" - Амбарцумов А.Е. по доверенности от 13.01.2020.

Общество ВТБ Регистратор извещено о времени и месте проведения судебного заседания с соблюдением требований Кодекса, в судебное заседание своего представителя не направило, что, по правилам части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н.,

выслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

Бетелин В.Б., ссылаясь на положения статей 314, 424, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Раевской Б.Е., обществу ВТБ Регистратор о расторжении договора купли-продажи обыкновенных именных акций общества "КБ "Корунд-М", об обязании Раевской Б.Е. возвратить Бетелину В.Б. обыкновенные именные акции общества "КБ "Корунд-М" и об обязании общества ВТБ Регистратор осуществить учет перехода права собственности на обыкновенные именные акции общества "КБ "Корунд-М" от Раевской Б.Е. к Бетелину В.Б.

В обоснование требований истец (продавец) указал на то, что продал гражданину Ставицкому Александру Ильичу (далее - Ставицкий А.И., покупатель) 50 обыкновенных акций общества "КБ "Корунд-М", которые не были оплачены покупателем.

В связи со смертью Ставицкого А.И. (наследодатель) истец письменно уведомил нотариуса, в производстве которого находилось наследственное дело, о том, что ценные бумаги наследодателем не оплачены.

Спорные акции перешли в собственность Раевской Б.Е., что подтверждается свидетельствами от 09.02.2017 о праве на наследство по закону и о праве собственности на долю в совместном имуществе супругов.

Истцом была проведена рыночная оценка стоимости акций, составившая на момент их истребования составила 310 000 000 рублей, и направлено требование ответчику об их оплате, которое не исполнено, что послужило основанием для обращения Бетелина В.Б. в суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 в удовлетворении заявленных истцом требований отказано полностью.

В отсутствие письменных договора или передаточного распоряжения, суд первой инстанции посчитал недоказанным существование между истцом и Ставицким А.И. договорных отношений и, как следствие, наличие на стороне покупателя обязательства по оплате ценных бумаг, перешедшего в порядке наследования к ответчику.

Оценивая утверждение истца об устном характере сделки, суд пришел к выводу о том, что указанный довод опровергается представленными в материалы дела документами: журналом учета входящих документов и регистрационным журналом.

Также судом первой инстанции по заявлению Раевской Б.Е. применен срок исковой давности.

Арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.03.2019 отменил судебный акт суда первой инстанции и удовлетворил требования истца.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, несмотря на отсутствие договора, оформленного сторонами в виде отдельного документа, представленными доказательствами (соглашение, анкета зарегистрированного физического лица, открытие счета в системе ведения реестра на имя покупателя, передаточное распоряжение на перечисление акций на счет Ставицкого А.И.) подтверждается факт возникновения между сторонами отношений по возмездному отчуждению продавцом в пользу Ставицкого А.И. 50 акций общества "КБ "Корунд-М". Ответчиком не опровергалось списание спорных ценных бумаг со счета Бетелина В.Б., которому, как следует из материалов дела, на момент отчуждения принадлежало 100% акций общества "КБ "Корунд-М"; доводы ответчика об отсутствии договорных отношений возникли в связи с рассмотрением настоящего дела.

Полагая установленным наличие договорных отношений истца и Ставицкого А.И. по купле-продаже ценных бумаг, не доказанным ответчиком надлежащего исполнения обязательств по оплате акций, не согласившись с выводами суда первой инстанции о необходимости исчисления срока исковой давности с момента перехода прав на акции к Ставицкому А.И. (с 2011 года) и в этой связи о пропуске Бетелиным В.Б. срока исковой давности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

Постановлением от 09.07.2019 Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019 и оставил в силе решение.

Отменяя постановление арбитражного апелляционного суда и оставляя без изменения судебный акт суда первой инстанции, суд округа, ссылаясь на положения пункта 1 статьи 432, пункта 2 статьи 454, пункта 3 статьи 455 ГК РФ, статьи 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), подпункт 3.4.2, пункт 7.3 постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" (далее - Положение), руководствуясь статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, исходил из того, что судом апелляционной инстанции при принятии судебного акта не учтено отсутствие в материалах дела текста договора или передаточного акта.

Вместе с тем, как указал суд кассационной инстанции, представители истца в судебном заседании указанного суда пояснили, что договор купли-продажи акций между Бетелиным В.Б. и умершим Ставицким А.И. был заключен в устной форме.

Исходя из данных обстоятельств, учитывая отсутствие возможности установить условия договора (конкретный порядок, сроки и размеры платежей за акции), выводы апелляционного суда о неисполнении ответчиком обязательств и о наличии задолженности по устному договору купли-продажи акций являются необоснованными.

Суд кассационной инстанции посчитал, что в силу положений статьи 196 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу относительно пропуска истцом срока исковой давности, который надлежит исчислять в соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ.

Бетелин В.Б. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит пересмотреть обжалуемые судебные акты в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.

Судьей Верховного Суда Российской Федерации из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело N А40-169343/2018, которое по результатам изучения по доводам кассационной жалобы передано для рассмотрения в судебном заседании судебной коллегии.

В судебном заседании представители истца просили отменить обжалуемые судебные акты и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Представители ответчика, возражая против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему, полагали, что обжалуемые Бетелиным В.Б. судебные акты являются законными и обоснованными, поэтому не имеется оснований для их отмены.

Представитель третьего лица полагал кассационную жалобу обоснованной, подлежащей удовлетворению.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 и постановления Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2019 по доводам, заявленным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Бетелин В.Б. являлся единственным акционером общества "КБ "Корун-М", владевшим 100 акциями, номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну ценную бумагу, эмитентом которых являлось указанное выше общество (государственная регистрация выпуска за N 1-01-14294-А осуществлена 01.10.2010 РО ФСФР России в ЦФО).

Согласно сведениям регистратора, основанным на полученных им по акту от

18.06.2015 документах, к числу которых относились журнал учета входящих документов и регистрационный журнал, в последующем в обществе "Корунд-М" стало два акционера, владеющих равным количеством ценных бумаг, - Бетелин В.Б. и Ставицкий А.И.

В материалах дела отсутствуют документы, безусловно свидетельствующие об основаниях возникновения у Ставицкого А.И. права на 50 обыкновенных акций общества "Корунд-М", в том числе, договор купли-продажи ценных бумаг от 20.06.2011, передаточное распоряжение, анкета зарегистрированного физического лица, ссылки на которые имеются в указанных выше журналах.

Факт списания спорных ценных бумаг с лицевого счета Бетелина В.Б. на лицевой счет Ставицкого А.И. 20.06.2011 установлен судами всех трех инстанций и не оспаривается сторонами спора.

Истец настаивал на том, что между ним и Ставицким А.И. был заключен договор купли-продажи акций, срок исполнения обязательств по оплате которых подлежал определению по правилам пункта 2 статьи 314 ГК РФ, поскольку не был определен сторонами. Истец обосновывал свои требования тем, что покупатель нарушил обязательство по оплате проданных ценных бумаг.

По смыслу пункта 2 статьи 314 ГК РФ эта норма подлежит применению в том случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования.

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, правила которой применимы и к купле-продаже ценных бумаг (пункт 2 статьи 454 ГК РФ), предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.

Иной порядок оплаты акций нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

Письменный договор купли-продажи, которым предусматривались условия оплаты акций по истечении определенного времени после их передачи покупателю, либо срок определялся моментом востребования платы продавцом, в материалы дела не представлен.

Документального подтверждения согласования сторонами оплаты ценных бумаг на условиях отсрочки платежа, также не имеется.

Материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что из существа возникших между сторонами обязательств по продаже акций вытекает иной срок для их оплаты, чем установленный пунктом 1 статьи 486 ГК РФ.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Судами установлено, что ценные бумаги зачислены на лицевой счет Ставицкого А.И. в июне 2011, а в суд с настоящим иском истец обратился

23.07.2018, то есть с пропуском трехлетнего срока, установленного статьей 196 ГК РФ.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, выводы судов первой и кассационной инстанций о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца в связи с применением по заявлению ответчика срока исковой давности являются правильными.

Приведенные в кассационной жалобе Бетелина В.Б. доводы не имеют правового значения для правильного разрешения настоящего спора и, как следствие, не могут повлиять на законность обжалуемых судебных актов, в связи с чем подлежат отклонению судебной коллегией.

В силу пункта 4 части 1 статьи 291.14 АПК РФ одним из полномочий Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы, представления вместе с делом является оставление в силе одного из принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.07.2019 по делу N А40-169343/2018 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу гражданина Бетелина Владимира Борисовича - оставить без удовлетворения.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Золотова

Судьи

О.В. Киселева

Н.С. Чучунова