Определение Верховного Суда РФ от 13 января 2020 г. N 305-ЭС19-24467 по делу N А40-301153/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 января 2020 г. N 305-ЭС19-24467 по делу N А40-301153/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу Овчаренко Виталия Леонидовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2019 по делу N А40-301153/2018,

УСТАНОВИЛ:

Овчаренко Виталий Леонидович обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области об аннулировании записи в ЕГРН о правах собственности ООО "СИГМА-КАПИТАЛ" на следующие земельные участки: Земельный участок площадью 28 418 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:471, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (свидетельство от 01.07.2009 серия 50-НГ N 836638), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-012 от 01.07.2009; Земельный участок площадью 28 417 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:472, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (свидетельство от 01.07.2009 серия 50-НГ N 836637), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-013 от 01.07.2009; Земельный участок площадью 28 417 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:473, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (свидетельство от 01.07.2009 серия 50-НГ N 836636), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-014 от 01.07.2009; Земельный участок площадью 28 416 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:474, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское, (свидетельство от 01.07.2009 серия 50-НГ N 836635), запись в ЕГРН N 50-50-23/101/2009-015 от 01.07.2009, а также обязании Управления государственности регистрации, кадастра и картографии по Московской области зарегистрировать за Овчаренко Виталием Леонидовичем право собственности на вышеуказанные земельные участки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, удовлетворив требования, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно применили к спорным правоотношениям пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанная норма не обязывает участников исключенного общества инициировать процедуру распределения имущества с назначением арбитражного управляющего.

Суды не применили положения статей 63, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющих не обусловленные действиями самого участника гарантии на получение оставшегося имущества.

Суды не применили к правоотношениям нормы статьи 21.1 Закона N 120-ФЗ, направленные на защиту интересов кредиторов, предоставляющие период для предъявления требований к исключаемому Обществу.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного закона следует читать как "N 129-ФЗ"

Суды ошибочно применили к спорным правоотношениям пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, не обязывающего бывшего участника исключенного общества инициировать процедуру распределения имущества.

В период исключения общества из ЕГРЮЛ с 22.12.2017 по 16.04.2018 Обществу не предъявлено никаких требований, процедура защиты прав и законных интересов кредиторов была соблюдена, следовательно основания для применения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Судами неправильно применены положения статей 63, 64, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации относительно судьбы оставшегося имущества после исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

В силу положений пункта 8 статьи 63,пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента ликвидации общества все имущество, ранее находившееся в собственности указанного общества, принадлежит участникам общества.

Истец является единственным участником общества и не является его кредитором, в связи с чем не имеется оснований для назначения процедуры распределения имущества с утверждением арбитражного управляющего.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Как следует из обжалуемых актов, Овчаренко Виталий Леонидович являлся генеральным директором, единственным участником и владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-КАПИТАЛ" (ИНН 7727270299, ОГРН 1047727043561).

Согласно свидетельствам о государственной регистрации прав от 01.07.2009 серия 50-НГ N 836638, от 01.07.2009 серия 50-НГ N 836637, от 01.07.2009 серия 50-НГ N 836636 и от 01.07.2009 серия 50-НГ N 836635 обществу на праве собственности принадлежат следующие земельные участки: земельный участок площадью 28 418 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:471, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское; земельный участок площадью 28 417 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:472, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское; земельный участок площадью 28 417 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:473, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское; земельный участок площадью 28 416 кв.м, кадастровый номер: 50:23:0030388:474, по адресу: РФ, Московская область, Раменский район, с/п Кузнецовское.

22.12.2017 МИФНС N 46 по г. Москве была внесена запись ГРН 7177749480715 о принятии решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в Инспекцию, по адресу, указанному в публикации, не поступало заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества, 16.04.2018 МИФНС N 46 по г. Москве была внесена запись ГРН 8187747386357 о прекращении деятельности общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Полагая, что в силу положений статей 63, 67 ГК РФ, пункта 12.5 Устава (ред. N 5) у истца возникло право на получение в собственность оставшегося после исключения Общества из ЕГРЮЛ имущества, Овчаренко Виталий Леонидович обратился в Управление Росреестра по Московской области с заявлением о государственной регистрации прав истца на земельные участки как единственного участника общества после исключения общества из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ.

11.09.2018 Управление Росреестра по Московской области уведомлением N 50/011/106/2018 сообщило о приостановлении государственной регистрации по причине отсутствия подтверждения назначения процедуры распределения имущества ликвидированного общества в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Полагая, что отказ ответчика в государственной регистрации за истцом прав на земельные участки является незаконным, Овчаренко В.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, отказывая в удовлетворении которого суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Как верно указали суды, из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

При этом, доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица, заявителем не представлено.

Доводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Овчаренко Виталия Леонидовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова