Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары
  • ДОКУМЕНТ

Глава 12. Общие положения о внесении изменений в решение о выпуске ценных бумаги и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг

Глава 12. Общие положения о внесении изменений в решение о выпуске ценных бумаги и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг

 

12.1. Изменения в решение о выпуске ценных бумаг могут быть внесены после регистрации выпуска ценных бумаг и до погашения всех ценных бумаг этого выпуска.

12.2. Изменения в проспект ценных бумаг могут быть внесены после регистрации проспекта ценных бумаг и до завершения размещения ценных бумаг, в отношении которых осуществлялась регистрация их проспекта, но не позднее одного года с даты регистрации проспекта ценных бумаг.

Изменения в проспект облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, могут быть внесены после регистрации проспекта указанных облигаций и до окончания срока действия программы облигаций, но не позднее одного года с даты регистрации проспекта таких облигаций.

Изменения в проспект ценных бумаг, зарегистрированный впоследствии, в том числе после государственной регистрации отчета (представления уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, могут быть внесены после регистрации проспекта ценных бумаг и до погашения всех ценных бумаг, в отношении которых осуществлялась регистрация их проспекта, но не позднее одного года с даты регистрации проспекта ценных бумаг.

12.3. Изменения в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, могут быть внесены после регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и до завершения размещения ценных бумаг (окончания срока размещения ценных бумаг, установленного условиями размещения, содержащимися в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе) этого выпуска (дополнительного выпуска).

12.4. Не могут быть внесены изменения в решение о выпуске акций в части изменения номинальной стоимости акций и (или) объема прав по привилегированным акциям до регистрации отчетов (представления в Банк России уведомлений) об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков, являющихся дополнительными к указанному выпуску акций (кроме акций, размещение которых было завершено до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и акций, размещаемых путем конвертации в них ценных бумаг, конвертируемых в такие акции), и до внесения изменений в части изменения номинальной стоимости акций и (или) объема прав по привилегированным акциям в устав акционерного общества - эмитента.

12.5. Изменения в решение о выпуске акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, вносятся по решению уполномоченного органа эмитента, определяемого в соответствии с пунктом 4 статьи 24.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Изменения в решение о выпуске ценных бумаг, не являющихся акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции, вносятся по решению лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченного им должностного лица эмитента, которое вправе подписывать решение о выпуске таких ценных бумаг.

Изменения в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, или в проспект ценных бумаг вносятся по решению уполномоченного органа (уполномоченного должностного лица) эмитента, определяемого в соответствии с пунктом 4 статьи 24.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

В случае если вносимые изменения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, для внесения указанных изменений в соответствии с пунктом 4 статьи 24.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" требуется также решение уполномоченного органа эмитента, к компетенции которого отнесено принятие соответствующего решения о размещении ценных бумаг.

12.6. В случае если изменения в решение о выпуске облигаций вносятся после начала размещения облигаций, внесение таких изменений в соответствии с пунктом 5 статьи 24.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" должно осуществляться с согласия владельцев облигаций, за исключением изменений, указанных в главах 14, 16-18 настоящего Положения, а также изменений в решение о выпуске облигаций и в проспект облигаций в части сведений об условиях предоставления обеспечения по этим облигациям и о лице, предоставляющем такое обеспечение.

12.7. В случае если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг и изменения в решение о выпуске ценных бумаг вносятся до завершения размещения ценных бумаг (окончания срока размещения ценных бумаг, установленного условиями размещения, содержащимися в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе), внесение таких изменений должно сопровождаться внесением аналогичных по содержанию изменений в проспект ценных бумаг либо регистрацией нового проспекта ценных бумаг.

12.8. Изменения в решение о выпуске ценных бумаг и в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, должны быть подписаны в порядке, предусмотренном пунктом 3.5 настоящего Положения для подписания решения о выпуске ценных бумаг.

Изменения в решение о выпуске ценных бумаг должны быть подписаны лицом, предоставившим эмитенту обеспечение для целей выпуска облигаций, подписавшим решение о выпуске ценных бумаг, в случае, если эти изменения затрагивают информацию, полноту и достоверность которой он подтверждает.

Изменения в проспект ценных бумаг должны быть подписаны в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 22.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2002, N 52, ст. 5141; 2018, N 53, ст. 8440) для подписания проспекта ценных бумаг. При этом иные лица, в том числе финансовый консультант на рынке ценных бумаг, лицо, предоставившее эмитенту обеспечение для целей выпуска облигаций, подписавшие проспект ценных бумаг, должны подписать изменения в проспект ценных бумаг в случае, если такие изменения затрагивают информацию, полноту и достоверность которой они подтверждают.

Лицо, предоставившее обеспечение по облигациям после регистрации их выпуска, должен подписать изменения в решение о выпуске облигаций и в проспект таких облигаций, подтверждая тем самым достоверность информации об обеспечении.

12.9. Изменения, вносимые в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, подлежат регистрации. Требования настоящего пункта не применяются в случаях, предусмотренных пунктами 12.12 и 12.13 настоящего Положения.

12.10. Регистрация изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг осуществляется Банком России в случае:

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг Банком России;

внесения изменений в решение о выпуске акций в части изменения номинальной стоимости акций и (или) объема прав по акциям;

невозможности регистрации регистрирующей организацией изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, в том числе в случае запрета Банком России регистрирующей организации осуществлять регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг и проспектов ценных бумаг.

12.11. В случае регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующей организацией (за исключением случаев, указанных в пункте 12.10 настоящего Положения) регистрация изменений, вносимых в решение о выпуске таких ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия их размещения, либо в проспект таких ценных бумаг, осуществляется регистрирующей организацией, осуществившей регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

12.12. В случае если после регистрации проспекта ценных бумаг и до начала размещения ценных бумаг эмитентом составлена бухгалтерская (финансовая) отчетность, консолидированная финансовая отчетность или финансовая отчетность эмитента за соответствующий отчетный период и (или) возникли новые обстоятельства, которые могут оказать существенное влияние на принятие решения о приобретении соответствующих ценных бумаг, в соответствии с пунктом 12 статьи 24.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в проспект ценных бумаг должны быть внесены изменения, отражающие указанные обстоятельства. Такие изменения не подлежат регистрации, а содержащаяся в них информация должна быть раскрыта до начала размещения ценных бумаг в том же порядке, в котором раскрывается информация, содержащаяся в проспекте ценных бумаг.

Положение настоящего пункта не применяется в случае, если эмитент осуществляет раскрытие информации в форме отчета эмитента или сообщений о существенных фактах в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

12.13. В случае если в проспекте облигаций указываются условия размещения облигаций определенного выпуска (дополнительного выпуска), размещаемых в рамках программы облигаций, содержащие примерное количество размещаемых облигаций, и эмитентом в соответствии с пунктом 10 статьи 27.1-2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" увеличивается количество размещаемых облигаций этого выпуска (дополнительного выпуска), информация об увеличенном количестве облигаций этого выпуска (дополнительного выпуска) должна быть раскрыта в том же порядке, в котором раскрывается информация, содержащаяся в проспекте облигаций. Внесение в проспект облигаций изменений, отражающих указанные обстоятельства, при этом не требуется.

12.14. Для регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг в Банк России или в регистрирующую организацию должны быть представлены:

изменения в решение о выпуске ценных бумаг в случае регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг, составленные в соответствии с приложением 22 к настоящему Положению;

изменения в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, в случае регистрации изменений в указанный документ, составленные в соответствии с приложением 24 к настоящему Положению;

изменения в проспект ценных бумаг в случае регистрации изменений в проспект ценных бумаг, составленные в соответствии с приложением 23 к настоящему Положению;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица) эмитента, которым принято решение о внесении изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие. Решением, предусмотренным настоящим абзацем, может быть в том числе решение уполномоченного органа эмитента, которое в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2019, N 44, ст. 6177) является основанием для изменения объема прав по ценным бумагам и (или) номинальной стоимости ценных бумаг, в том числе при консолидации или дроблении ценных бумаг;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение об изменении условий, определенных решением о размещении ценных бумаг, в случае, если вносимые изменения в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг затрагивают такие условия, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;

документ, подтверждающий получение согласия владельцев облигаций на внесение изменений в решение о выпуске облигаций, в случае регистрации изменений в решение о выпуске облигаций, если изменения вносятся после начала размещения облигаций и требуют получения согласия владельцев облигаций.

12.15. Для регистрации изменений в решение о выпуске облигаций и в проспект облигаций (в случае если в отношении облигаций выпуска зарегистрирован проспект) в части сведений об условиях обеспечения по облигациям и о лице, предоставляющем такое обеспечение, в случае, предусмотренном пунктом 6 статьи 27.2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а также в случае увеличения объема предоставляемого обеспечения в Банк России или в регистрирующую организацию дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 12.14 настоящего Положения, должны быть представлены документы, представляемые в соответствии с требованиями настоящего Положения для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с обеспечением в зависимости от вида предоставляемого обеспечения.

Для регистрации изменений, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, в решение о выпуске облигаций, обеспечение по которым предоставляется (предоставлено) иностранным лицом, после завершения размещения указанных облигаций в Банк России или в регистрирующую организацию дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 12.14 настоящего Положения, должны быть представлены документы, предусмотренные пунктом 37.6 настоящего Положения.

12.16. Для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 12.14 настоящего Положения, должны быть представлены:

заявление на государственную регистрацию изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, составленное в соответствии с приложением 20 к настоящему Положению;

документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, взимаемой в соответствии с подпунктом 53 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за государственную регистрацию изменений, вносимых в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в их проспект.

12.17. В случае если эмитентом в соответствии с пунктом 5.8 настоящего Положения представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг, при внесении изменений в этот проспект ценных бумаг в Банк России или бирже в соответствии с пунктом 8 статьи 24.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" должно быть представлено уведомление о таких изменениях. Получение Банком России или биржей указанного уведомления в соответствии с пунктом 8 статьи 24.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация изменений, внесенных в проспект ценных бумаг.

Уведомление о внесении изменений в проспект ценных бумаг, представляемое в Банк России или бирже, должно быть составлено в соответствии с приложением 37 к настоящему Положению.

12.18. Для государственной регистрации изменений в решение о выпуске облигаций с обеспечением и в проспект облигаций с обеспечением (в случае регистрации проспекта указанных облигаций и внесения в него изменений до завершения размещения облигаций с обеспечением (окончания срока размещения облигаций с обеспечением, установленного условиями размещения, содержащимися в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе) эмитента, являющегося специализированным обществом, в части замены такого эмитента в случае его банкротства в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 12.14 настоящего Положения, должны быть представлены:

копия (выписка из) протокола собрания кредиторов специализированного общества, которым принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о передаче имущества, составляющего залоговое обеспечение облигаций специализированного общества, новому эмитенту таких облигаций;

копия определения арбитражного суда об удовлетворении ходатайства собрания кредиторов специализированного общества о передаче имущества, составляющего залоговое обеспечение облигаций специализированного общества, новому эмитенту таких облигаций вместе с обязательствами по указанным облигациям.

12.19. Эмитент должен представить в Банк России или в регистрирующую организацию документы для регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг в одном экземпляре, за исключением текстов изменений в указанные документы, предоставляемых в трех экземплярах.

12.20. В случае внесения изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг до завершения размещения (истечения срока размещения) ценных бумаг документы для регистрации изменений должны быть представлены в Банк России или в регистрирующую организацию в течение пятнадцати дней с даты принятия уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента решения о внесении таких изменений.

12.21. Банк России должен:

осуществить государственную регистрацию изменений, которые вносятся в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, или принять мотивированное решение об отказе в их государственной регистрации в течение пятнадцати рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации изменений;

осуществить государственную регистрацию изменений, которые вносятся в проспект ценных бумаг либо в решение о выпуске ценных бумаг и в проспект ценных бумаг, или принять мотивированное решение об отказе в их государственной регистрации в течение двадцати рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации изменений.

12.22. В случае выявления несоответствия документов, представленных для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, включая устранимые нарушения, предусмотренные пунктом 5.18 настоящего Положения, Банк России направляет эмитенту уведомление о необходимости устранения этого несоответствия.

12.23. В случае если при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, Банком России выявлены признаки наличия в представленных документах сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), Банк России проводит проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг.

В случае проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, Банк России должен направить эмитенту уведомление о проведении такой проверки. В указанное уведомление должны быть включены также сведения о выявлении несоответствия документов, представленных для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаги (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах (в случае выявления несоответствия). В указанном случае уведомление, предусмотренное пунктом 12.22 настоящего Положения, не направляется.

12.24. В случае направления эмитенту уведомления о необходимости устранения несоответствия документов, представленных для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах или уведомления о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в указанных документах, течение срока, предусмотренного пунктом 12.21 настоящего Положения, приостанавливается на время устранения выявленного несоответствия или на время проведения проверки, но не более чем на двадцать рабочих дней.

12.25. Уведомления, указанные в пункте 12.24 настоящего Положения, должны содержать перечень допущенных нарушений, срок для их устранения (в случае выявления нарушений), признаки недостоверности сведений (в случае их выявления), указание на необходимость представления эмитентом исправленных и (или) недостающих документов и (или) пояснений (в случае необходимости), срок для их представления.

12.26. При наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", после окончания срока, предусмотренного для устранения выявленного несоответствия или для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг, в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, и (или) в проспект ценных бумаг, при условии, что изменения вносятся до начала размещения ценных бумаг, а если процедурой эмиссии ценных бумаг предусматривается государственная регистрация отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска) - до государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, Банком России принимается решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг в порядке, установленном главой 7 настоящего Положения.

12.27. При представлении эмитентом исправленных документов в Банк России должны быть представлены только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы должны быть представлены в установленном пунктом 12.19 настоящего Положения количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью представляемых документов, составленной в соответствии с приложением 8 к настоящему Положению.

12.28. В случае принятия решения о государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг Банк России должен в течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения выдать (направить) эмитенту:

уведомление Банка России о государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг;

два экземпляра изменений в решение о выпуске ценных бумаг в случае внесения изменений в решение о выпуске ценных бумаг;

два экземпляра изменений в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, в случае внесения изменений в указанный документ;

два экземпляра изменений в проспект ценных бумаг в случае внесения изменений в проспект ценных бумаг.

12.29. В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг Банк России должен в течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения выдать (направить) эмитенту уведомление Банка России об отказе в государственной регистрации таких изменений, содержащее основания отказа.

12.30. Регистрирующая организация обязана осуществить регистрацию изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в зарегистрированный документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации указанных изменений, в порядке и сроки, установленные внутренними документами (правилами) регистрирующей организации, размещенными на ее официальном сайте в сети "Интернет".

12.31. Основаниями для отказа Банка России или регистрирующей организации в регистрации изменений в решение о выпуске ценных бумаг и (или) в документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, либо в проспект ценных бумаг в соответствии с пунктом 11 статьи 24.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" являются основания, предусмотренные статьей 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

12.32. Не допускается внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг и в условия размещения ценных бумаг, содержащиеся в проспекте данных ценных бумаг или в отдельном документе в части:

изменения вида, категории (типа) ценных бумаг;

уменьшения (сокращения) количества ценных бумаг, за исключением уменьшения (сокращения) количества ценных бумаг при их консолидации;

уменьшения (сокращения) срока размещения ценных бумаг;

изменения способа размещения ценных бумаг (включая изменение закрытой подписки на открытую и открытой подписки на закрытую);

изменения иных условий размещения ценных бумаг в случае, если внесение этих изменений нарушает права инвесторов и (или) владельцев ценных бумаг.

12.33. Положения настоящего раздела применяются к отношениям, связанным с внесением изменений в решение о выпуске российских депозитарных расписок и (или) в проспект российских депозитарных расписок, с учетом особенностей, установленных подразделом V.3 раздела V настоящего Положения.