Глава 50. Особенности эмиссии акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

50.1. В случае если реорганизация акционерного общества в форме разделения или выделения осуществляется одновременно со слиянием или с присоединением, государственная регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при такой реорганизации в форме разделения или выделения, в соответствии с пунктом 7 статьи 19.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" не осуществляется.

50.2. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, должно осуществляться одновременно с их погашением при конвертации в акции акционерного общества, создаваемого в результате слияния, или в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев должны вноситься приходные записи, а затем записи о погашении конвертированных акций.

50.3. Документы для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, должны быть представлены в Банк России акционерным обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения.

В случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, документы для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, должны быть представлены в Банк России акционерным обществом, реорганизуемым в форме разделения или выделения, до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о создании (государственной регистрации) акционерного общества в результате разделения или выделения и прекращении его деятельности в результате присоединения.

50.4. Для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, в Банк России должны быть представлены следующие документы:

заявление о присвоении выпуску ценных бумаг регистрационного номера при реорганизации в форме разделения или выделения с одновременным слиянием или присоединением, составленное в соответствии с приложением 30 к настоящему Положению;

решение о выпуске ценных бумаг, составленное в соответствии с приложением 16 к настоящему Положению;

документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, составленный в соответствии с приложением 17 к настоящему Положению;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг, с указанием в случае, если оно утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;

копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления акционерного общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, которым утвержден документ, содержащий условия размещения ценных бумаг, с указанием в случае, если указанный документ утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение;

копия передаточного акта. При этом копии актов (описей) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого юридического лица, первичных учетных документов по материальным ценностям (актов (накладных) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и другого), перечней (описей) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации, расшифровок (описей) кредиторской и дебиторской задолженностей, а также иных приложений к передаточному акту могут не представляться;

опись представленных документов, составленная в соответствии с приложением 8 к настоящему Положению.

В случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, не осуществляется размещение ценных бумаг акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, для присвоения выпуску ценных бумаг акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, регистрационного номера в Банк России также должны быть представлены документы, предусмотренные абзацами вторым - четвертым пункта 44.2 настоящего Положения.

50.5. Лицо, указанное в пункте 50.3 настоящего Положения, должно представить в Банк России документы для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске ценных бумаг и документа, содержащего условия размещения ценных бумаг, представляемых в трех экземплярах.

50.6. Банк России обязан принять решение о присвоении регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, одновременно с принятием решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения, а мотивированное решение об отказе в присвоении регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, - одновременно с принятием мотивированного решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения, в сроки, установленные пунктом 5 статьи 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

В случае если при присоединении акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, размещение акций акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, не осуществляется, Банк России обязан принять решение о присвоении регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, или мотивированное решение об отказе в присвоении регистрационного номера указанному выпуску в сроки, установленные пунктом 5 статьи 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

50.7. В случае выявления несоответствия документов, представленных для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, включая нарушения, предусмотренные пунктом 5.18 настоящего Положения, Банк России направляет эмитенту уведомление о необходимости устранения этого несоответствия.

50.8. В случае если при рассмотрении документов, представленных для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, Банком России выявлены признаки наличия в представленных документах сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), Банк России проводит проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения.

В случае проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, Банк России направляет эмитенту уведомление о проведении такой проверки. В указанное уведомление включаются также сведения о выявлении несоответствия документов, представленных для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах (в случае выявления несоответствия). В указанном случае уведомление, предусмотренное пунктом 50.7 настоящего Положения, не направляется.

50.9. В случае направления эмитенту уведомления о необходимости устранения несоответствия документов, представленных для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах или уведомления о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в указанных документах, течение срока, установленного пунктом 5 статьи 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, приостанавливается на время устранения выявленного несоответствия или на время проведения проверки, но не более чем на двадцать рабочих дней.

50.10. Уведомления, указанные в пункте 50.9 настоящего Положения, должны соответствовать требованиям, установленным пунктом 5.21 настоящего Положения.

50.11. При наличии основания, предусмотренного подпунктом 1 пункта 1 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", после окончания срока, предусмотренного для устранения выявленного несоответствия или для проведения проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для присвоения регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, Банком России принимается решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг в порядке, установленном главой 7 настоящего Положения.

50.12. При представлении эмитентом исправленных документов в Банк России должны быть представлены только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы представляются в установленном пунктом 50.5 настоящего Положения количестве экземпляров, с сопроводительным письмом и описью представляемых документов, составленной в соответствии с приложением 8 к настоящему Положению.

50.13. В случае принятия решения о присвоении регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, Банк России обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:

уведомление Банка России о присвоении регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения;

два экземпляра решения о выпуске ценных бумаг;

два экземпляра документа, содержащего условия размещения ценных бумаг.

50.14. В случае принятия решения об отказе в присвоении регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, Банк России обязан в течение трех рабочих дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в присвоении регистрационного номера выпуску акций акционерного общества, создаваемого в результате разделения или выделения, содержащее основания отказа.