Определение Верховного Суда РФ от 20 марта 2020 г. N 301-ЭС19-26949 по делу N А11-11034/2016 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 20 марта 2020 г. N 301-ЭС19-26949 по делу N А11-11034/2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Наумова Николая Александровича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2019 по делу N А11-11034/2016,

УСТАНОВИЛ:

Наумов Николай Александрович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "МеталлоПрофиль" (далее - Общество) и Никонову Михаилу Адольфовичу:

- о признании недействительными договоров займа от 14.02.2014 N 2, от 14.02.2014 N 3, от 14.03.2014 N 5, от 19.03.2014 N 6, от 31.03.2014 N 7, от 02.04.2014 N 6, от 24.04.2014 N 9, от 15.05.2014, от 15.08.2014, от 26.08.2014 N 5, от 27.08.2014 N 15, от 29.08.2014 N 7, от 16.10.2014, от 14.11.2014 N 8, от 19.11.2014, от 27.11.2014, от 31.01.2015, от 13.02.2015, от 28.02.2015, от 10.03.2015 N 1, от 13.03.2015, от 17.03.2015, от 27.03.2015, от 31.03.2015, от 03.04.2015, от 14.04.2015, от 15.04.2015, от 21.05.2015, от 25.05.2015, от 28.05.2015, от 15.07.2015, от 31.07.2015, от 12.08.2015, от 13.08.2015, от 17.08.2015, от 31.08.2015, от 15.09.2015, от 30.09.2015, от 15.10.2015, от 30.10.2015, от 13.11.2015, от 20.11.2015, от 30.11.2015, от 15.12.2015, от 05.02.2016, от 15.12.2016, от 29.02.2016, от 15.03.2016, от 31.03.2016, от 15.04.2016, заключенных между Никоновым М.А. и Обществом;

- о признании недействительным соглашения об отступном от 26.08.2016, заключенного между Никоновым М.А. и Обществом;

- о применении последствий недействительности сделок, в виде возложения на Никонова М.А. обязанности возвратить Обществу агрегат поперечной резки, гильотину ручную Stalex Q01-0.8*2540, двухэтажную линию для производства профлиста НС35 и профлиста С10, линию для производства металлочерепицы "Монтеррей", линию для производства профлиста С21.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.10.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направив дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на злоупотребление ответчиками своими правами.

По мнению Наумова Н.А., в рассматриваемом случае имеются правовые основания для признания договоров займа недействительным в связи с нарушением порядка их одобрения как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и признаки крупных сделок. Договоры займа являются мнимыми сделками.

Заявитель полагает, что суды пришли к ошибочным выводам о недоказанности факта возникновения у Общества убытков в связи с совершением оспариваемых сделок, а также отсутствии у соглашения об отступном признаков крупной сделки; необоснованно приняли во внимание заключение судебной экспертизы АНО "Исследовательский центр "Эксперт-Защита" от 15.10.2018 N 045-08/18.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица в 2014 году.

Участниками Общества в спорный период (с января 2014 года по март 2016 года) являлись Ухолова Т.В. и Никонов М.А. с долями в уставном капитале по 50%.

Впоследствии участниками Общества стали Алексеев А.В. - с 18.05.2016 (на основании договора дарения от 10.05.2015) и Ухолова Т.В., также владевшие по 50% долей уставного капитала каждый; а с 22.08.2016 - Наумов Н.А. (на основании договора дарения от 11.08.2016) и Алексеев А.В. с долей в уставном капитале по 50% у каждого.

Ссылаясь на то, что договоры займа, заключенные Обществом (заемщик) и Никоновым М.А. (займодавец), являются крупными сделками, а также сделками с заинтересованностью займодавца, которые не получили соответствующего одобрения, Наумов Н.А. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 170, 174, 174.1, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего.

По состоянию на дату заключения оспариваемых договоров займа (с февраля 2014 года по апрель 2016 года) участниками Общества являлись Ухолова Т.В. и Никонов М.А. с долями в уставном капитале по 50%; Наумов Н.А. приобрел статус участника юридического лица лишь с августа 2016 года, следовательно, он не мог принимать участие в голосовании по этому вопросу, и повлиять на результаты такого голосования.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что совершение данных сделок повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Отклоняя утверждения истца о мнимости договоров займа, суды указали на их реальность, что подтверждено материалами дела.

Довод заявителя о том, что заключение соглашения об отступном фактически было направлено на вывод активов Общества, признан судами несостоятельным, поскольку хозяйственная деятельность последнего прекращена с мая 2016. Доказательств реальной возможности отчуждения спорного имущества по иной цене, отличающейся от цены сделки, заявитель не представил.

Оценив соотношение балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2015 и стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации соглашения об отступном как крупной сделки, отметив недоказанность злоупотребления Никоновым М.А. правом.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Наумова Николая Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова